Trans Antartic Energía S.A.

IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Titular de la 33° Notaría de Santiago, oficio calle Huérfanos número 979, oficina 501, comuna de Santiago, certifico que con fecha 01 de marzo de 2019, ante mí, se redujo a escritura pública Acta Junta Extraordinaria de Accionistas de TRANS ANTARTIC ENERGÍA S.A., sociedad inscrita a fojas 20.031 número 13.658 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2008. La Junta Extraordinaria de Accionistas fue celebrada el 01 de marzo de 2019, en virtud de la cual los accionistas por unanimidad adoptaron los siguientes acuerdos materia de extracto: 1) Dividir TRANS ANTARTIC ENERGÍA S.A. en tres sociedades. La primera sociedad, que será la continuadora legal de la existente, mantendrá la razón social de TRANS ANTARTIC ENERGÍA S.A., con un capital social reducido a $7.616.099.428, dividido en 3.849.931 acciones iguales y sin valor nominal; la segunda sociedad que se forma por la división será una nueva sociedad anónima, bajo el nombre de “TRANS ANTARTIC ENERGÍA II S.A.”, con un capital de $7.232.432.339, dividido en 3.849.931 acciones iguales y sin valor nominal; y la tercera sociedad que se forma por la división será una nueva sociedad anónima, bajo el nombre de “TRANS ANTARTIC ENERGÍA III S.A.”, con un capital de $4.401.126.234, dividido en 3.849.931 acciones iguales y sin valor nominal. El patrimonio de la sociedad dividida se distribuyó de la siguiente forma: a) TRANS ANTARTIC ENERGÍA S.A. se le asigna el 39,56%, b) TRANS ANTARTIC ENERGÍA II S.A. se le asigna el 37,57%, y c) TRANS ANTARTIC ENERGÍA III S.A. se le asigna el 22,86% restante. 2) Con motivo de la división, TRANS ANTARTIC ENERGÍA S.A. disminuye su capital social de $19.249.658.000, dividido en 3.849.931 acciones iguales y sin valor nominal, a la suma de a la suma de $7.616.099.428, dividido también en 3.849.931 acciones iguales y sin valor nominal. En mérito de lo anterior, los accionistas reemplazan el Artículo Tercero y Primero Transitorio de los estatutos de la sociedad dividida, por los siguientes: “ARTICULO TERCERO: El capital de la sociedad es la suma de siete mil seiscientos dieciséis millones noventa y nueve mil cuatrocientos veintiocho pesos, dividido en tres millones ochocientos cuarenta nueve mil novecientos treinta y un acciones iguales y sin valor nominal”. “DISPOSICIONES TRANSITORIAS: Primera: El capital de la sociedad, que asciende a siete mil seiscientos dieciséis millones noventa y nueve mil cuatrocientos veintiocho pesos, está dividido en tres millones ochocientos cuarenta y nueve mil novecientas treinta y un acciones iguales y sin valor nominal, que queda suscrito y pagado, como sigue: a) Inversiones Rumbo Sur Limitada, suscribe tres millones ochocientos cuarenta y nueve mil novecientos treinta acciones; y b) don Luis Mondragón Martínez, suscribe una acción. Todas las acciones suscritas se encuentran íntegramente pagadas mediante la asignación de activos y patrimonio a la sociedad en virtud de haber nacido de la división de otra”.3) Las 3.849.931 acciones que representan el capital de la nueva sociedad denominada TRANS ANTARTIC ENERGÍA II S.A. corresponderán sin cargo y de pleno derecho a los accionistas de la sociedad dividida. Asimismo, las 3.849.931 acciones que representan el capital de la nueva sociedad denominada TRANS ANTARTIC ENERGÍA III S.A. corresponderán sin cargo y de pleno derecho a los accionistas de la sociedad dividida.4) Se aprobaron los estatutos de TRANS ANTARTIC ENERGÍA II S.A., que nace de la división, y cuyo tenor extractado es el siguiente: a) INVERSIONES RUMBO SUR LIMITADA, Rol Único Tributario 76.142.920-5, representada por don LUIS MONDRAGÓN MARTÍNEZ, chileno, casado, ingeniero, cédula de identidad número 6.265.202-0, titular de 3.849.930 acciones; y b) LUIS MONDRAGÓN MARTÍNEZ, chileno, casado, ingeniero, cédula de identidad número 6.265.202-0, titular de 1 acción; todos domiciliados para estos efectos en Avenida Cerro El Plomo 5630 Piso 5 Of. 530 Torre 8, Las Condes, constituyeron la siguiente sociedad anónima: Razón social: “TRANS ANTARTIC ENERGIA II S.A”. Domicilio: Santiago. Duración: Indefinida: Objeto: a) explotar la generación, transporte, distribución y suministro de energía de cualquier fuente, pudiendo para tales efectos, obtener, adquirir y gozar las concesiones y autorizaciones respectivas, b) la participación en otras sociedades, personas jurídicas y agrupaciones de cualquier tipo u objeto; y c) la realización de cualesquiera otras actividades afines, anexas o complementarias que los accionistas acuerden por unanimidad. En todo ello, la sociedad podrá actuar por cuenta propia o ajena y dentro del país o en el exterior. Administración: La administración de la sociedad le corresponderá a un directorio compuesto por cinco miembros que, salvo las excepciones legales, durarán tres años en sus funciones y no serán remunerados por su desempeño. Capital y acciones: El capital de la sociedad es la suma de $7.232.432.339 pesos, dividido en 3.849.931 acciones iguales y sin valor nominal, el cual se encuentra íntegramente enterado, suscrito y pagado con la parte del patrimonio de TRANS ANTARTIC ENERGÍA S.A. que se asignó a la sociedad en la Junta General Extraordinaria de Accionistas de esta última celebrada con fecha 01 de marzo de 2019. Las 3.849.931 acciones de la sociedad, íntegramente enteradas, suscritas y pagadas en la forma que más abajo se indica, corresponden a los accionistas de TRANS ANTARTIC ENERGÍA S.A. en la misma proporción que poseían en esta última, y en consecuencia se dividen de la siguiente forma: a) Inversiones Rumbo Sur Limitada ha suscrito y pagado 3.849.930 acciones; y b) Luis Mondragón Martínez ha suscrito y pagado 1 acción. Responsabilidad de los accionistas: Limitada al monto de sus respectivos aportes. También se aprobaron los estatutos de TRANS ANTARTIC ENERGÍA III S.A., que nace de la división, y cuyo tenor extractado es el siguiente: a) INVERSIONES RUMBO SUR LIMITADA, Rol Único Tributario 76.142.920-5, representada por don LUIS MONDRAGÓN MARTÍNEZ, chileno, casado, ingeniero, cédula de identidad número 6.265.202-0, titular de 3.849.930 acciones; y b) LUIS MONDRAGÓN MARTÍNEZ, chileno, casado, ingeniero, cédula de identidad número 6.265.202-0, titular de 1 acción; todos domiciliados para estos efectos en Avenida Cerro El Plomo 5630 Piso 5 Of. 530 Torre 8, Las Condes, constituyeron la siguiente sociedad anónima: Razón social: “TRANS ANTARTIC ENERGIA III S.A”. Domicilio: Santiago. Duración: Indefinida: Objeto: a) explotar la generación, transporte, distribución y suministro de energía de cualquier fuente, pudiendo para tales efectos, obtener, adquirir y gozar las concesiones y autorizaciones respectivas, b) la participación en otras sociedades, personas jurídicas y agrupaciones de cualquier tipo u objeto; y c) la realización de cualesquiera otras actividades afines, anexas o complementarias que los accionistas acuerden por unanimidad. En todo ello, la sociedad podrá actuar por cuenta propia o ajena y dentro del país o en el exterior. Administración: La administración de la sociedad le corresponderá a un directorio compuesto por cinco miembros que, salvo las excepciones legales, durarán tres años en sus funciones y no serán remunerados por su desempeño. Capital y acciones: El capital de la sociedad es la suma de $4.401.126.234 pesos, dividido en 3.849.931 acciones iguales y sin valor nominal, el cual se encuentra íntegramente enterado, suscrito y pagado con la parte del patrimonio de TRANS ANTARTIC ENERGÍA S.A. que se asignó a la sociedad en la Junta General Extraordinaria de Accionistas de esta última celebrada con fecha 01 de marzo de 2019. Las 3.849.931 acciones de la sociedad, íntegramente enteradas, suscritas y pagadas en la forma que más abajo se indica, corresponden a los accionistas de TRANS ANTARTIC ENERGÍA S.A. en la misma proporción que poseían en esta última, y en consecuencia se dividen de la siguiente forma: a) Inversiones Rumbo Sur Limitada ha suscrito y pagado 3.849.930 acciones; y b) Luis Mondragón Martínez ha suscrito y pagado 1 acción. Responsabilidad de los accionistas: Limitada al monto de sus respectivos aportes. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 23 de abril de 2019.