INVERSIONES BRIONES LUCO SpA

MARÍA PILAR GUTIERREZ RIVERA, Notario Titular 18 Notaría Santiago, con oficio en Huérfanos Nº 669, piso 8, de esta ciudad, certifica que con fecha 10 de abril de 2019, se redujo a escritura pública el Acta de Junta General Extraordinaria de Accionistas de “INVERSIONES BRIONES LUCO SpA”, celebrada el 9 de abril de 2019, a la que asistió la unanimidad de las acciones emitidas, en la que se acordaron, junto a otras materias no extractables, la modificación de los estatutos en los siguientes términos: A) Se reemplaza el artículo quinto de los estatutos sociales por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es de un $1.000.000.-, dividido en 10.000 acciones nominativas, sin valor nominal, de las cuales 3.182 acciones conforman la serie A de acciones preferidas y 6.818 acciones conforman la serie B de acciones ordinarias. Los accionistas sólo serán responsables hasta el monto de sus respectivos aportes en la sociedad, de acuerdo a lo establecido en el artículo cuatrocientos veintinueve de la Ley número veinte mil ciento noventa sobre Sociedades por Acciones. El privilegio de las acciones de la serie A consistirá única y exclusivamente en el derecho a control de la administración social, mediante la designación, reelección y/o remoción, por la mayoría de las presentes acciones preferidas, de los cuatro miembros que conforman el directorio de la sociedad. Los privilegios y preferencias anteriores se establecen por un plazo máximo de cinco años, el cual podrá ser prorrogado por períodos iguales y sucesivos mediante acuerdo de la junta extraordinaria de accionistas. De no mediar prorrogación por parte de la junta extraordinaria de accionistas, todas las acciones de la “Serie A” tendrán el carácter de ordinarias.”. B) Se reemplaza el artículo décimo de los estatutos sociales por el siguiente: “ARTÍCULO DÉCIMO: La sociedad será dirigida y administrada por un directorio, sin perjuicio de las facultades que le corresponden a las juntas de accionistas. El directorio estará compuesto de cuatro miembros, que podrán ser accionistas o no, y que durarán tres años en funciones, el cual se renovará en su totalidad al término de cada período de tres años, pudiendo uno o más de los directores ser reelegidos en forma indefinida.”. C) Se reemplaza el artículo décimo sexto de los estatutos sociales por el siguiente: “ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO: Las reuniones del directorio se constituirán con la asistencia completa de los directores de la sociedad, y los acuerdos se adoptarán por la mayoría de los asistentes con derecho a voto. En caso de empate, quien presida la reunión tendrá voto dirimente.”. Demás estipulaciones constan de escritura extractada. Santiago, 24 de abril de 2019.