Huemul Chile SpA

IVAN TORREALBA ACEVEDO, Notario Titular, 33 Notaría de Santiago, Huérfanos 979, oficina 501, Santiago, certifico: con fecha 30 de noviembre de 2018, ante mi Suplente doña Verónica Torrealba Costabal, bajo el repertorio N° 20.855-2018, se redujo a escritura pública el acta que da cuenta de las resoluciones adoptadas con esta misma fecha por Huemul LP, en su calidad de único accionista de la sociedad por acciones Huemul Chile SpA (la "Sociedad"), de conformidad con el Artículo Décimo Noveno de los estatutos de la Sociedad, y en las que consta la decisión de Huemul LP de: (1) Reemplazar al actual accionista administrador de la Sociedad conforme a los estatutos de la Sociedad, y designar a Huemul LP como nuevo accionista administrador de la Sociedad, modificando y reemplazando íntegramente el Artículo Duodécimo de los estatutos de la Sociedad por el siguiente: "Artículo Duodécimo: La administración, el uso de la razón social y la representación judicial y extrajudicial de la Sociedad corresponderán a Huemul LP, sociedad constituida y existente de acuerdo con las leyes del Estado de Delaware, Estados Unidos de América, rol único tributario número cincuenta y nueve millones doscientos ochenta mil quinientos treinta guion ocho (el "Accionista Administrador"). El Accionista Administrador desempeñará su encargo sujeto a los presentes Estatutos y no podrá renunciar a su cargo. Sin perjuicio de lo anterior, si el Accionista Administrador vendiere o transfiriere la totalidad de sus acciones, se entenderá que renuncia a su cargo de Accionista Administrador con efecto a partir del momento en que venda o transfiera la última de sus acciones y, mientras no se designare un nuevo Accionista Administrador, la administración, el uso de la razón social y la representación judicial y extrajudicial de la Sociedad deberán ser ejercidos por todos los accionistas de la Sociedad actuando conjuntamente. En cualquier caso, sea que el Accionista Administrador cese en su cargo por reemplazo, renuncia o por cualquier otra causa, estará obligado a informar dicha circunstancia a los terceros con que contrate tras cesar en su cargo cuando dicha contratación diga relación con la Sociedad.". (2) Aumentar el capital de la Sociedad en la suma de USD 30.394.455,72, esto es, desde la suma de USD 2.000.000 a la suma final de USD 32.394.455,72, mediante la emisión de 15.197.000 nuevas acciones de pago, nominativas, ordinarias y sin valor nominal, modificando y sustituyendo íntegramente el Artículo Quinto y el Artículo Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad por los siguientes: "Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la suma de treinta y dos millones trescientos noventa y cuatro mil cuatrocientos cincuenta y cinco dólares de los Estados Unidos de América con setenta y dos centavos y se divide en dieciséis millones ciento noventa y siete mil acciones nominativas, ordinarias, de una sola y misma serie y sin valor nominal.". "Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad es la suma de treinta y dos millones trescientos noventa y cuatro mil cuatrocientos cincuenta y cinco dólares de los Estados Unidos de América con setenta y dos centavos y se divide en dieciséis millones ciento noventa y siete mil acciones nominativas, ordinarias, de una sola y misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas, cinco millones ciento noventa y cinco mil trescientas cincuenta y seis de las cuales se encuentran pagadas, y once millones mil seiscientas cuarenta y cuatro de las cuales serán pagadas en dinero efectivo dentro del plazo de cinco años a contar desde el treinta de noviembre de dos mil dieciocho.". Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 22 de abril de 2019.