El Retorno SpA

IVAN TORREALBA ACEVEDO, Notario Titular, 33 Notaría de Santiago, Huérfanos 979, oficina 501, Santiago, certifico: con fecha 30 de noviembre 2018, ante mi Suplente doña Verónica Torrealba Costabal, bajo el repertorio N° 20.856-2018, se redujo a escritura pública el acta que da cuenta de las resoluciones adoptadas con esta misma fecha por Huemul Chile SpA, en su calidad de único accionista de la sociedad por acciones El Retorno SpA (la "Sociedad"), de conformidad con el Artículo Décimo Noveno de los estatutos de la Sociedad, y en las que consta la decisión de Huemul Chile SpA de: (1) Reemplazar al actual accionista administrador de la Sociedad conforme a los estatutos de la Sociedad, y designar a Huemul Chile SpA como nuevo accionista administrador de la Sociedad, modificando y reemplazando íntegramente el Artículo Duodécimo de los estatutos de la Sociedad por el siguiente: "Artículo Duodécimo: La administración, el uso de la razón social y la representación judicial y extrajudicial de la Sociedad corresponderán a Huemul Chile SpA, rol único tributario número setenta y seis millones novecientos sesenta mil trescientos dieciocho guion dos (el "Accionista Administrador"). El Accionista Administrador desempeñará su encargo sujeto a los presentes Estatutos y no podrá renunciar a su cargo. Sin perjuicio de lo anterior, si el Accionista Administrador vendiere o transfiriere la totalidad de sus acciones, se entenderá que renuncia a su cargo de Accionista Administrador con efecto a partir del momento en que venda o transfiera la última de sus acciones y, mientras no se designare un nuevo Accionista Administrador, la administración, el uso de la razón social y la representación judicial y extrajudicial de la Sociedad deberán ser ejercidos por todos los accionistas de la Sociedad actuando conjuntamente. En cualquier caso, sea que el Accionista Administrador cese en su cargo por reemplazo, renuncia o por cualquier otra causa, estará obligado a informar dicha circunstancia a los terceros con que contrate tras cesar en su cargo cuando dicha contratación diga relación con la Sociedad.". (2) Aumentar el capital de la Sociedad en la suma de CLP 8.052.174.765, esto es, desde la suma de CLP 1.000.000 a la suma final de CLP 8.053.174.765, mediante la emisión de 804.900 nuevas acciones de pago, nominativas, ordinarias y sin valor nominal, modificando y sustituyendo íntegramente el Artículo Quinto y el Artículo Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad por los siguientes: "Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la suma de ocho mil cincuenta y tres millones ciento setenta y cuatro mil setecientos sesenta y cinco pesos y se divide en ochocientas cinco mil acciones nominativas, ordinarias, de una sola y misma serie y sin valor nominal.". "Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad es la suma de ocho mil cincuenta y tres millones ciento setenta y cuatro mil setecientos sesenta y cinco pesos y se divide en ochocientas cinco mil acciones nominativas, ordinarias, de una sola y misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas, quinientas cuarenta y tres mil trescientas noventa de las cuales se encuentran pagadas, y doscientas sesenta y un mil seiscientas diez de las cuales serán pagadas en dinero efectivo dentro del plazo de tres años a contar desde el treinta de noviembre de dos mil dieciocho.". Demás estipulaciones constan en escritura extractada. 22 de abril de 2019.