MINERA GOLD FIELDS SALARES NORTE SpA

MARGARITA MORENO ZAMORANO, Abogado, Notario Público Suplente del Titular 27° Notaría Santiago de don Eduardo Avello Concha, Orrego Luco 0153, Providencia, Santiago, CERTIFICO: Con esta fecha, ante mí, María Alejandra Chávez Toro, Av. Presidente Riesco #5561, piso 7, Las Condes, Santiago; redujo escritura pública Acta Junta Extraordinaria Accionistas, celebrada 26 Marzo 2019, de MINERA GOLD FIELDS SALARES NORTE SpA, inscrita fs. 25.622 Nro. 17.559, Registro Comercio Conservador de Bienes Raíces de Santiago año 2010, en la cual los únicos accionistas GOLD FIELDS SALARES NORTE HOLDINGS PTY LTD, RUT 59.157.580-5, y GOLD FIELDS OROGEN HOLDING (BVI), RUT 59.157.430-2, según registro de accionistas tenido a la vista, acordaron modificarla según las cláusulas extractadas: 1) Aumentan capital social en USD29.705.000, para cuyo efecto se emiten 29.705.000 acciones íntegramente suscritas y pagadas por GOLD FIELDS SALARES NORTE HOLDINGS PTY LTD; 2) Modifican estatuto como sigue: 2.1) Sustituyen el artículo 5° por el siguiente extractado: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de 118.254.902 Dólares de los Estados Unidos de Norteamérica, dividido en 118.254.902 acciones nominativas, todas de una misma serie, de igual valor y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado por las socias de la manera expresada en las disposiciones transitorias de este estatuto social. Tanto el capital inicial como los eventuales aumentos de capital podrán pagarse en dinero efectivo o con otros bienes. La valoración de estos bienes se acordará en forma unánime por los socios en cada ocasión. En silencio o a falta de acuerdo, los aportes deberán pagarse en dinero efectivo. Los aumentos de capital, que no requerirán de la capitalización previa de las cuentas de reservas sociales, solamente podrán ser acordados por los accionistas y éstos tendrán derecho de opción preferente en los términos que se establece por el artículo veinticinco y demás pertinentes de la Ley de Sociedades Anónimas.”; y 2.2) Sustituyen artículo 1° transitorio por el siguiente: “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad, ascendente a 118.254.902 Dólares de los Estados Unidos de Norteamérica, dividido en 118.254.902 acciones nominativas, todas de una misma serie, de igual valor y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado de la siguiente forma: a) El capital social de 88.549.902 Dólares de los Estados Unidos de Norteamérica, dividido en 88.549.902 acciones, se encuentra íntegramente suscrito y pagado por las accionistas, GOLD FIELDS SALARES NORTE HOLDINGS PTY LTD. en 88.541.047 acciones, y GOLD FIELDS OROGEN HOLDING (BVI) en 8.855, con fecha 16 de abril del año 2018; b) Un aumento de capital de 29.705.000 Dólares de los Estados Unidos de Norteamérica, acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 26 de marzo de 2019, dividido en 29.705.000 acciones se encuentra íntegramente suscrito y pagado por GOLD FIELDS SALARES NORTE HOLDINGS PTY LTD.”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Stgo., 5 Abril 2019.