Comercial Vive Sano SpA

EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Notario Público Titular de la 34° Notaría de Santiago, con oficio en calle Luis Thayer Ojeda N° 359, comuna de Providencia, Santiago, certifico que, ante mí, con fecha 28 de marzo de 2019, bajo el repertorio N° 5664-2019, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Comercial Vive Sano SpA, (en adelante, la “Sociedad”), celebrada con esa misma fecha y en mi presencia (en adelante, la “Junta”). En la referida Junta, se acordaron, entre otras materias: /UNO/Aumentar el capital de la Sociedad desde la actual suma de $74.000.000, dividido en 100.000 acciones nominativas, de una única serie y sin valor nominal, a la nueva suma de $354.000.000, dividido en 125.000 acciones nominativas, de una única serie y sin valor nominal, mediante la emisión de 25.000 nuevas acciones de pago, nominativas, de una única serie y sin valor nominal, las que deberán suscribirse y pagarse en un plazo de 3 meses contado desde el día 28 de marzo de 2019, a un valor de colocación de $11.200 por acción; y /DOS/ Aprobar que las nuevas acciones de pago puedan pagarse mediante el aporte en dominio de créditos hasta por la suma de $180.000.000.- que la sociedad Inversiones El Quebracho SpA, tiene en contra de Comercial Vive Sano SpA, los que, para efectos de lo dispuesto en el artículo 15 de la Ley de Sociedades Anónimas N° 18.046, fueron valorizados, por la unanimidad de las acciones emitidas y con derecho a voto de la Sociedad, en una suma equivalente al valor par de dichos créditos, esto es la cantidad de $180.000.000.-, de acuerdo a los valores contables registrados en la cuenta denominada “Cuentas por Pagar”, de la contabilidad de Comercial Vive Sano SpA al 31 de diciembre de 2018. Como consecuencia de este aumento de capital se reemplaza el artículo cuarto permanente de los estatutos sociales y se incorpora un artículo tercero transitorio, del siguiente tenor, respectivamente: “ARTÍCULO CUARTO: El capital social asciende a trescientos cincuenta y cuatro millones de pesos, dividido en ciento veinticinco mil acciones nominativas de una única serie y sin valor nominal, el cual se enterará de la forma indicada en el artículo tercero transitorio del presente instrumento”; y “ARTÍCULO TERCERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad de trescientos cincuenta y cuatro millones de pesos, dividido en ciento veinticinco mil acciones nominativas de una única serie y sin valor nominal, se ha pagado y se pagará, por suscribir y por pagar, en la forma que se indica a continuación: (a) Con la cantidad de $74.000.000, dividido en 100.000 acciones que se encuentran suscritas y pagadas íntegramente con anterioridad a esta fecha; (b) Con la cantidad de $280.000.000, que corresponden a 25.000 nuevas acciones nominativas de pago, emitidas de conformidad con el aumento de capital acordado en Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada con fecha 28 de marzo de 2019, las que deberán ser suscritas y pagadas a un valor de colocación de $11.200 por acción, dentro del plazo de 3 meses contado desde la fecha de la Junta antes indicada, en dinero en efectivo, capitalización de créditos en contra de la Sociedad, o mediante el aporte en dominio de créditos hasta por la suma de $180.000.000.- que la sociedad Inversiones El Quebracho SpA, tiene en contra de Comercial Vive Sano SpA., los que, para efectos de lo dispuesto en el artículo 15 de la Ley de Sociedades Anónimas N° 18.046, fueron valorizados, por la unanimidad de las acciones emitidas y con derecho a voto de la Sociedad, en una suma equivalente al valor par de dichos créditos, esto es la cantidad de $180.000.000.-, de acuerdo a los valores contables registrados en la cuenta denominada “Cuentas por Pagar”, de la contabilidad de Comercial Vive Sano SpA al 31 de diciembre de 2018”. Otros acuerdos constan en escritura extractada. Comercial Vive Sano SpA se encuentra inscrita a fojas 48.538, Número 34.039, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2012.- Santiago, 15 de abril de 2019.- Eduardo Javier Diez Morello. Notario Público.