Cabo de Hornos SpA

MANUEL RAMIREZ ESCOBAR, Abogado, Notario Suplente de don EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Abogado, Notario Público Titular 34 Notaría Santiago, domiciliado en Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, Santiago, certifico: por escritura pública de fecha 29 de marzo de 2019, ante mí, Inversiones SH Seis Limitada, R.U.T. N° 76.273.760-4, con domicilio en Avda. El Golf 40, of. 804, Las Condes, Región Metropolitana, en su calidad de único accionista de CABO DE HORNOS SpA (la “Sociedad”) (Fs. 69.014 N° 45.465, Reg. Com. Stgo., año 2013) modificó los estatutos de la Sociedad en los siguientes términos: /A/ Modificó el objeto social, reemplazándose íntegramente el artículo Cuarto por el siguiente: “ARTÍCULO CUARTO.- La Sociedad tiene por objeto: /a/ la prestación de servicios de administración, consultoría y asistencia, en forma exclusiva, a personas o empresas del mismo grupo empresarial, pudiendo prestar, directa o indirectamente, servicios de administración, consultoría y de recursos humanos, contabilidad, financieros, inmobiliarios, legales y de asesorías en general, para lo cual podrá realizar todos los actos y suscribir todos los contratos de cualquier naturaleza que fueren conducentes o necesarios con el objeto social antes indicado, sin limitación alguna y, además, la explotación y administración, por cuenta propia o ajena, de toda clase de bienes, raíces o muebles, corporales o incorporales; /b/ efectuar inversiones en bienes muebles, corporales o incorporales, acciones de sociedades anónimas, derechos en otras sociedades, bonos, efectos de comercio y demás valores mobiliarios; administrarlos, transferirlos, explotarlos y percibir sus frutos; c) efectuar inversiones en bienes inmuebles, corporales o incorporales, urbanos o rurales; administrarlos, transferirlos, explotarlos y percibir sus frutos; pudiendo al efecto, dividirlos, lotearlos, urbanizarlos, efectuar construcciones en ellos, y arrendarlos, subarrendarlos, darlos en usufructo o cualquier otra forma de cesión temporal; y d) en general, ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos necesarios a los fines indicados o al desarrollo de la actividad de la Sociedad.”; y /B/ Modificó el capital social, acordándose aumentar el capital de la Sociedad desde la suma de $1.000.000, dividido en 1.000 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado, a la cantidad de $579.334.000, dividido en 579.334 acciones ordinarias, de una sola serie, sin valor nominal. El aumento, por la cantidad de $578.334.000, mediante la emisión de 578.334 nuevas acciones de pago, se suscribe y paga íntegramente en el acto por el accionista Inversiones SH Seis Limitada, de la siguiente forma: (1) Mediante el aporte en dominio de ciertos bienes muebles de su propiedad, por un valor total de $97.239.016; (2) Con la suma de $181.094.984, mediante el aporte en dominio y cesión de ciertos créditos de que es titular; y (3) Con la suma de $300.000.000, en dinero efectivo. Como consecuencia de lo anterior, el accionista Inversiones SH Seis Limitada acordó modificar los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales, reemplazándolos por los que siguen: “ARTICULO QUINTO.- El capital de la Sociedad es la cantidad de quinientos setenta y nueve millones trescientos treinta y cuatro mil pesos, dividido en quinientas setenta y nueve mil trescientas treinta y cuatro acciones ordinarias, de una sola serie, sin valor nominal, que se suscriben y pagan en la forma indicada en el artículo primero transitorio. En caso de aumentarse el capital mediante la emisión de acciones de pago, el valor de éstas podrá ser enterado en dinero efectivo o en otros bienes. Las acciones cuyo valor no se encuentre totalmente pagado gozarán de los mismos derechos que correspondan a las acciones íntegramente pagadas.-”; “ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO.- Suscripción y pago del capital.- El capital de la Sociedad es la cantidad de quinientos setenta y nueve millones trescientos treinta y cuatro mil pesos, dividido en quinientas setenta y nueve mil trescientas treinta y cuatro acciones ordinarias, de una sola serie, sin valor nominal, se encuentra íntegramente suscrito y pagado por el único accionista Inversiones SH Seis Limitada, como sigue: /a/ con un millón de pesos, dividido en mil acciones, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha, en el acto de la escritura pública en la que se constituyó la Sociedad; y /b/ con quinientos setenta y ocho millones trescientos treinta y cuatro mil pesos, dividido en quinientas setenta y ocho mil trescientas treinta y cuatro acciones, íntegramente suscritas y pagadas con fecha veintinueve de marzo de dos mil diecinueve, en el acto de la escritura pública de esa misma fecha, en virtud de la cual se aumentó el capital de la Sociedad por el citado monto de quinientos setenta y ocho millones trescientos treinta y cuatro mil pesos, todo ello en los términos consignados en dicha escritura pública.-”.-Demás estipulaciones en escritura extractada.- Santiago, 17 de abril de 2019.- Manuel Ramírez Escobar. Notario Suplente.