Automotora Comercial Costabal y Echenique S.A.

GUSTAVO MONTERO MARTI, Notario Titular Suplente de la 48 Notaría de Santiago don Roberto Cifuentes Allel, con domicilio en Avenida Apoquindo 3076, Oficina 601, comuna de Las Condes, Santiago, certifica: Que con fecha 28 de febrero de 2019, ante el Titular, se redujo a escritura pública el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas (la "Junta") de Automotora Comercial Costabal y Echenique S.A., sociedad inscrita a fojas 586 número 452 del Registro de Comercio correspondiente al Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 1946, en la cual se acordó lo siguiente: UNO. Dividir la Sociedad, con efectos y vigencia a partir de su reducción a escritura pública, subsistiendo Automotora Comercial Costabal y Echenique S.A. como continuadora legal, la cual continuará operando bajo el mismo nombre, y constituyéndose con motivo de la división una nueva sociedad anónima denominada "Inmobiliaria Rentas Tissa S.A.”, cuyos accionistas serán los mismos y con igual participación en el capital respecto de la sociedad dividida, aprobándose estatutos de la nueva sociedad, cuyo texto se extracta más adelante; DOS. Modificar los estatutos de la Sociedad, Dando cuenta de la disminución de su capital social que se produce con motivo de la división de $9.288.035.231, dividido en 104.993.891 acciones de pago, sin valor nominal y todas de una misma serie, íntegramente suscrito y pagado, a la cantidad de $3.533.668.394, sin modificar el número de acciones indicado ni sus características, reemplazando al efecto el Artículo Quinto permanente, y el Artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales, que quedan como sigue: "Artículo Quinto: El capital social es de $3.533.668.394, dividido, en ciento cuatro millones novecientas noventa y tres mil ochocientas noventa y un acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, que se suscriben y pagan en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio”. “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad ascendente a la cantidad de $3.533.668.394 (tres mil quinientos treinta y tres millones seiscientos sesenta y ocho mil trescientos noventa y cuatro pesos), dividido en ciento cuatro millones novecientas noventa y tres mil ochocientas noventa y un acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, se suscribe, entera y se paga de la forma que se detalla a continuación: (Uno) Con $9.288.035.231(nueve mil doscientos ochenta y ocho millones treinta y cinco mil doscientos treinta y un pesos), dividido en ciento cuatro millones novecientas noventa y tres mil ochocientas noventa y un acciones que corresponde al capital social suscrito y pagado al 28 de febrero de 2019; y;(Dos) Con la disminución del capital pagado de la Sociedad en la suma de $5.754.366.837 (cinco mil setecientos cincuenta y cuatro millones trescientos sesenta y seis mil ochocientos treinta y siete pesos), que se asignó de esta cuenta patrimonial a sociedad Inmobiliaria Rentas Tissa S.A. con motivo de la distribución del patrimonio de la Sociedad a consecuencia de su división acordada en la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 28 de febrero de 2019. Con ello el capital suscrito y pagado de la Sociedad, una vez dividida, quedó en la suma de $3.533.668.394 (tres mil quinientos treinta y tres millones seiscientos sesenta y ocho mil trescientos noventa y cuatro pesos), dividido en ciento cuatro millones novecientas noventa y tres mil ochocientas noventa y un acciones que la Sociedad tiene actualmente emitidas”.; y TRES. Aprobar los estatutos de la nueva sociedad que nace producto de la división, denominada “Inmobiliaria Rentas Tissa S.A.” para lo cual comparecieron los accionista Rentas Tissa Limitada, rol único tributario número 76.271.008-0, titular de 104.993.890 acciones, y el accionista Inversiones Müller Limitada, rol único tributario número 76.373.110-3, titular de 1 acción, ambos debidamente representados por Jaime Ríos Gómez-Lobo, cedula de identidad número 6.168.327-5, todos domiciliados para estos efectos en Avenida La Dehesa, número 1965, comuna de Lo Barnechea, Santiago; quienes constituyeron sociedad anónima cerrada cuyo estatuto se extracta a continuación: Nombre: "Inmobiliaria Rentas Tissa S.A.”. Duración: Indefinida. Domicilio: Es la provincia de Santiago, sin perjuicio del establecimiento de agencias, sucursales u oficinas en el resto del país o del extranjero. Objeto: La Sociedad tiene por objeto la inversión en toda clase de bienes muebles e inmuebles, sean éstos corporales e incorporales, acciones y valores, tangibles o no, y la administración de toda clase de inmuebles y edificios, ya sea propios o ajenos; la prestación de toda clase de asesorías, consultorías, en especial las relacionadas a la gestión inmobiliaria, y servicios relacionados con todo lo anterior pudiendo formar parte de toda clase de sociedades y asociaciones cuyo objeto se relacione en alguna forma con el presente giro o coadyuve a su realización, incluyendo la compra, venta y arrendamiento de bienes raíces, acciones, derechos sociales y otros bienes relacionados directa o indirectamente con su giro. Capital: El capital social es de $5.754.366.837 pesos dividido en 104.993.891 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, que se suscriben y pagan íntegramente con cargo a la parte del capital de Automotora Comercial Costabal y Echenique S.A. que se le asigna con motivo de la división de ésta, conforme los acuerdos adoptados en su Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el 28 de febrero de 2019. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 18 de Abril de 2019. Gustavo Montero Marti. Notario Púbico Suplente.