INVERSIONES Y ASESORÍAS ROBLE BLANCO LIMITADA

JORGE REYES BESSONE, abogado, Notario Público Titular de San Miguel, con domicilio en Gran Avenida José Miguel Carrera N° 4886, Comuna San Miguel, certifica: Por escritura pública de fecha 1 de abril de 2019, ante mí, GUSTAVO PATRICIO SCHÜLER EBNER y MÓNICA INÉS SCHÜLER SKALWEIT, debidamente representada por CARLOS ANDRÉS SCHÜLER SKALWEIT como únicos y actuales socios de INVERSIONES ROCUANT LIMITADA, RUT N° 76.997.054-1, en extracto inscrita a fojas 45 N° 38 del Registro de Comercio del año 2019 del Conservador de Bienes Raíces de Talcahuano y por la otra, CARLOS ANDRÉS SCHÜLER SKALWEIT y ASESORÍAS MARION LIMITADA, sociedad del giro de su denominación, por una parte como únicos y actuales socios de INVERSIONES Y ASESORÍAS ROBLE BLANCO LIMITADA, RUT N° 76.055.553-3 en extracto inscrita a fojas 16.860 N° 11.232 del Registro de Comercio del año 2009 del Conservador de Bienes Raíces de Santiago. Todos los anteriores domiciliados para estos efectos, en calle Martín de Zamora número 3371, departamento 704 de la Comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, Región Metropolitana y de paso en ésta, acordaron lo siguiente: I) Fusión por incorporación: Los comparecientes acuerdan la fusión por incorporación de INVERSIONES ROCUANT LIMITADA en INVERSIONES Y ASESORÍAS ROBLE BLANCO LIMITADA, mediante el aporte de todo el activo y pasivo de aquella a valores financieros, con efecto financiero a partir del 28 de febrero de 2019, de tal manera que INVERSIONES Y ASESORÍAS ROBLE BLANCO LIMITADA, que subsiste, absorbe a INVERSIONES ROCUANT LIMITADA, que se disuelve sin que proceda su liquidación, haciéndose INVERSIONES Y ASESORÍAS ROBLE BLANCO LIMITADA cargo de todas las deudas y obligaciones de la sociedad absorbida. Como resultado de la fusión se acuerda aumentar el capital de INVERSIONES Y ASESORÍAS ROBLE BLANCO LIMITADA, de la suma de $317.000.000 en la suma de $25.00.000, totalmente pagado producto de la fusión, con lo cual el capital de INVERSIONES Y ASESORÍAS ROBLE BLANCO LIMITADA fusionada con INVERSIONES ROCUANT LIMITADA queda fijado en $342.000.000. Inversiones y Asesorías Roble Blanco Limitada se hace responsable de todos los impuestos, cargas y gravámenes, contribuciones y demás obligaciones de carácter tributario, cualquiera fuere su concepto que se adeudaren o pudieren adeudarse por Inversiones Rocuant Limitada por sus actividades, negocios, actos y resultados conforme a lo preceptuado en el artículo 69 del Código Tributario. II) Repacto y Texto Refundido Inversiones y Asesorías Roble Blanco Limitada. Como consecuencia de la fusión, CARLOS ANDRÉS SCHÜLER SKALWEIT, por sí y en representación de MÓNICA INÉS SCHÜLER SKALWEIT, ASESORÍAS MARION LIMITADA, y GUSTAVO PATRICIO SCHÜLER EBNER, todos los anteriores domiciliados para estos efectos en calle Martín de Zamora número 3371, departamento 704 de la Comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, Región Metropolitana, en su calidad de únicos socios de Inversiones y Asesorías Roble Blanco Limitada, acordaron repactar y fijar nuevo texto refundido y actualizado de los estatutos sociales de la sociedad de responsabilidad limitada Inversiones y Asesorías Roble Blanco Limitada que se regirá por las estipulaciones de este contrato, por las disposiciones de la Ley N° 3918 y demás normas legales supletorias de los cuales extracto: Razón Social: El nombre o razón social de la sociedad será “INVERSIONES Y ASESORÍAS ROBLE BLANCO LIMITADA”, pudiendo usar para todos los efectos legales, incluso comerciales, tributarios y bancarios, indistintamente la expresión abreviada de “ROBLE BLANCO LTDA.” Domicilio Social: comuna de Santiago, sin perjuicio de las agencias o sucursales que la sociedad acuerde establecer en otros puntos del país o del extranjero. Objeto Social: El objeto de la sociedad será: a) La participación en toda clase de sociedades, chilenas o extranjeras, civiles o comerciales, ya sean colectivas, en comandita, anónimas o de responsabilidad limitada y cualquiera sea su objeto, para desarrollar los negocios a que se dedican estas sociedades o en las que ellas participan. b) La inversión de capitales, en toda clase de bienes muebles, corporales e incorporales, tales como acciones, promesas de acciones, bonos y debentures, planes de ahorro, cuotas o derechos en todo tipo de sociedades, ya sean comerciales o civiles, comunidades o asociaciones y en toda clase de títulos o valores mobiliarios. c) La adquisición y explotación comercial de inmuebles de cualquier naturaleza, ya sea, directamente a través de esta sociedad, o indirectamente a través de otras sociedades. d) La asesoría técnica, comercial, económica, administrativa y financiera en actividades que guarden relación directa o indirecta con el objeto de la sociedad, ya sea, directamente a través de esta sociedad, o indirectamente a través de otras sociedades. Además, ejecutar todas las operaciones o negocios que acuerden los socios y que tengan relación con su objeto. Capital: El capital de la sociedad es la suma de $342.000.000, que se divide en la siguiente forma: a) Don Carlos Andrés Schüler Skalweit, aporta la suma de $34.200, que corresponde a un 0,01% de participación en el capital social, enterados íntegramente y en su totalidad con anterioridad a esta fecha en la caja social; b) Asesorías Marion Limitada, aporta la suma de $341.863.200, que corresponde a un 99,96% de participación en el capital social, enterados íntegramente y en su totalidad con anterioridad a esta fecha en la caja social; c) Don Gustavo Patricio Schüler Ebner, aporta la suma de $68.400, que corresponde a un 0,02% de participación en el capital social, enterados íntegramente y en su totalidad con anterioridad a esta fecha en la caja social; d) Doña Mónica Inés Schüler Skalweit, aporta la suma de $34.200, que corresponde a un 0,01% de participación en el capital social, enterados íntegramente y en su totalidad con anterioridad a esta fecha en la caja social. Del modo referido, el capital social ha quedado íntegramente pagado. LOS SOCIOS LIMITAN SU RESPONSABILIDAD AL MONTO DE SUS RESPECTIVOS APORTES. Duración: La duración de la sociedad será de 50 años contados a partir de la escritura extractada, pero se prorrogará tácitamente por períodos sucesivos de 5 años cada uno, salvo que alguno de los socios con no menos de 6 meses de anticipación al vencimiento respectivo, manifieste su voluntad de no prorrogarla, mediante una declaración hecha por escritura pública y anotada en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces respectivo al margen de la inscripción del extracto de la constitución de la sociedad. Administración. La administración y representación judicial y extrajudicial de la sociedad y el uso de la razón social corresponderá a la sociedad Asesorías Marion Limitada, quien a través de su o sus representantes legales, personas naturales, y anteponiendo la razón social a su o sus firmas, la representará con las más amplias facultades de administración y disposición, pudiendo ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos o convenciones de cualquier naturaleza que sean, que se relacionen directa o indirectamente con el objeto social, con todas y cada una de las facultades indicadas en escritura extractada, las que se dan por reproducidas una a una. Demás estipulaciones en escritura extractada. Capital Vigente Inversiones y Asesorías Roble Blanco Limitada $317.000.000. Capital Vigente Inversiones Rocuant Limitada $25.000.000. San Miguel, 18 de abril de 2019.