FLEISCHMANN MINERÍA Y TECNOLOGÍA S.A.

MYRIAM ELIZABETH MARIELA AMIGO ARANCIBIA, Notario Público Titular, 21 Notaría de Santiago, Huérfanos 578, Santiago, certifica, por escritura pública de fecha 08/03/2019, Repertorio número 3.367/2019, ante mí, se ha reducido Acta Junta Extraordinaria de Accionistas de FLEISCHMANN MINERÍA Y TECNOLOGÍA S.A., sociedad anónima cerrada, RUT: 99.561.890-7, constituida por escritura pública de fecha 26/06/2004, otorgada en la notaría de Santiago de doña Antonieta Mendoza Escalas, cuyo extracto fue inscrito a fojas 18.558, Nº 13.992 del Registro de Comercio del CBR Santiago, año 2004 y publicado en el Diario Oficial el día 26 de Junio del mismo año. Con la asistencia de la totalidad de los accionistas con derecho a voto, y por unanimidad de todos ellos se acordó: 1) Dar cuenta de la disminución del capital social, al monto del capital efectivamente suscrito y pagado. Acordaron dejar constancia de la disminución de capital de la sociedad, por haber vencido el plazo para suscribir y pagar parte de las acciones emitidas mediante aumento de capital acordado por escritura pública de fecha 29 de Diciembre del año 2015, y que a la presente fecha aún se encuentran pendientes de suscripción y pago, correspondientes a 5.846.952 acciones, por la suma de $1.703.124.907. En razón de lo anterior, los accionistas acuerdan disminuir el capital de la sociedad, así como el número de acciones, a los montos efectivamente suscritos y pagados, disminuyendo, por tanto, el capital desde la suma de $3.232.368.230, dividido en 10.671.937 acciones a la suma de $1.529.243.323, dividido en 4.824.985 acciones. 2) Dar cuenta del aumento de pleno derecho del capital social, producto de la revalorización de capital propio, correspondiente a los años comerciales 2016 y 2017 por la suma de $86.893.613. De esta forma, el capital social aumenta desde la suma de $1.529.243.323 a la suma de $1.616.136.936 dividido en 4.824.985 acciones nominativas de una misma serie, sin valor nominal, producto de la revalorización de capital propio de los respectivos ejercicios comerciales que se indican. 3) Luego de los acuerdos precedentes, aumentar el capital de la compañía en $50.000.000, esto es, de $1.616.136.936 dividido en 4.824.985 acciones nominativas de una misma serie, sin valor nominal, a la suma de $1.666.136.936, mediante la emisión de 851.468 nuevas acciones de pago, las cuales corresponderán íntegramente a la Serie B, ordinarias, nominativas, y sin valor nominal, que serán suscritas y pagadas, en dinero, en el plazo de 60 días a contar de la fecha de la presente junta. 4) Crear dos series de acciones denominada Serie A, acciones preferidas y Serie B, acciones ordinarias. De esta forma, las acciones Serie A, gozarán de las siguientes preferencias: Derecho de reembolso, preferentemente a las acciones Serie B en caso de disminución de capital o bien de una liquidación; Derecho a que, en caso de que un accionista de la Serie B, pretenda vender la totalidad o una parte de sus acciones, éstas le sean ofrecidas preferentemente, en los mismos términos de la oferta; Derecho a designar a la totalidad de los miembros titulares y suplentes del Directorio; Derecho a Veto; Derecho a elegir a los Inspectores de Cuenta o auditores externos. Dichas preferencias tendrán una duración de 5 años a contar de la fecha de la presente Junta de Accionistas. Las acciones en que actualmente se divide el capital serán acciones Serie A, preferidas; mientras que las que se emiten, como consecuencia del aumento de capital que se propone, serán acciones Serie B, ordinarias. 5) Modificar el actual objeto social de la compañía, adecuándolo respecto al ejercicio de actividades relacionadas a la instalación de obrás eléctricas, instrumentación y control, mecánicas y obras civiles, en el sector minero. 6) Como consecuencia de la regularización, actualización, aumento de capital, modificación de objeto social y demás materias antes aprobadas, a reformar, modificar, sustituir y/o eliminar las disposiciones de los Estatutos Sociales de la Compañía en la forma que se especifica a continuación: a. Se modifica el Artículo Quinto por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Sociedad es la suma de $1.666.136.936, dividido en 5.676.453 acciones, de las cuales 4.824.985 acciones corresponden a la Serie A, acciones preferidas y 851.468 acciones corresponden a la Serie B, ordinarias, todas nominativas y sin valor nominal. El capital y el valor de las acciones se entenderán modificados de pleno derecho cada vez que la Junta Ordinaria de Accionistas apruebe el balance del ejercicio, El balance deberá expresar el nuevo capital y el valor de las acciones resultantes de la distribución del capital propio. En caso de aumentarse el capital mediante la emisión de acciones de pago, el valor de estas podrá ser enterado en dinero efectivo o en otros bienes.”; b. Se modifica el Artículo Sexto, por el siguiente: “ARTÍCULO SEXTO: Series de Acciones. Las acciones de la sociedad pertenecen a la Serie A, preferidas o a la Serie B, ordinarias. Las acciones Serie A, tienen los siguientes privilegios: a) Derecho de reembolso, preferentemente a las acciones Serie B en caso de disminución de capital o bien de una liquidación, b) Derecho a que, en caso de que un accionista de la Serie B, pretenda vender la totalidad o una parte de sus acciones, éstas le sean ofrecidas preferentemente, en los mismos términos de la oferta, c) Derecho a designar a la totalidad de los miembros titulares y suplentes del Directorio, d) Derecho a Veto, e) Derecho a elegir a los Inspectores de Cuenta o auditores externos. Los privilegios y preferencias, antes indicados tendrán una duración de cinco años.”; c. Se modifica el Artículo Cuarto, por el siguiente: “ARTÍCULO CUARTO: OBJETO. El objeto de la sociedad será: A) La ejecución de todo tipo de instalaciones eléctricas, instrumentación y control, mecánicas y obras civiles, en construcciones y obras mineras en general, por cuenta propia o ajena. Se entenderán comprendidos en el giro propio de esta sociedad los actos, contratos y negocios que tiendan directamente o indirectamente a la finalidad señalada, así como la importación, fabricación, adquisición y comercialización de todos los elementos necesarios para la ejecución de dichas instalaciones y cualquier otro negocio que los socios acuerden. B) El diseño y la ejecución de instalaciones eléctricas, instrumentación y control, mecánicas y obras civiles, en construcciones y obras mineras, y actividades relacionadas con dichas instalaciones, sea por cuenta propia o ajena; la importación, exportación, fabricación, adquisición y comercialización, en general de todos los elementos necesarios para la ejecución de instalaciones eléctricas, instrumentación y control, mecánicas y obras civiles, en obras y construcciones mineras; prestación de servicios relacionados con la mantención de instalaciones eléctricas, sistemas, instrumentación y control, mecánicas y obras civiles, y sus equipos y componentes; importación, exportación, la representación de empresas extranjeras relacionadas con productos y/o servicios de instalación eléctrica, instrumentación y control, mecánicas y obras civiles. C) Efectuar todo tipo de inversiones en toda clase de bienes raíces, muebles, corporales e incorporales, debentures, efectos de comercio, planes de ahorro, cuotas, acciones o derechos en todo tipo de sociedades, ya sea comerciales o civiles, limitadas, colectivas o anónimas, comunidades o asociaciones, así como en toda clase de títulos o valores mobiliarios, sociedades o empresas de cualquier tipo y la gestión o administración en las cuales tenga participación o inversiones. Para el adecuado desarrollo del objeto social, la sociedad podrá ejecutar y suscribir toda clase de actos, contratos, convenios y operaciones relacionadas directa o indirectamente con las finalidades precedentemente indicadas.”; Capital íntegramente suscrito, de los cuales $1.616.136.936 pagados, y $50.000.000 pagaderos en el plazo de 60 días a contar de la fecha de la presente junta. En todo lo no modificado, siguen plenamente vigentes las restantes disposiciones de los Estatutos de la Compañía. Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, Abril 12 de 2019.