AGRÍCOLA SAN GERARDO SpA

VERONICA TORREALBA COSTABAL, Notario Suplente del Titular de la 33º Notaría de Santiago, IVAN TORREALBA ACEVEDO, con domicilio en calle Huérfanos Nº 979, of. 501, Santiago, certifica: por escritura pública de fecha 1 de Abril del 2019, ante el Titular de esta Notaria don Iván Torrealba Acevedo, FORESTAL ARAUCO S.A. y SEMBRADOR CAPITAL DE RIESGO S.A., actuando por cuenta y riesgo del FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO VICTUS CHILE, constituyeron sociedad por acciones. Razón social: AGRÍCOLA SAN GERARDO SpA. Objeto: Realizar, por cuenta propia o de terceros, en Chile o en el extranjero, las siguientes actividades: /a/ el estudio y desarrollo de proyectos agrícolas; /b/ la explotación agrícola de predios, propios o ajenos; c) la comercialización, distribución y/o exportación de frutos y productos agrícolas; y d) en general, celebrar todos los actos y contratos que sean necesarios, conexos o conducentes a cumplir con las actividades anteriores, incluyendo comprar, vender o arrendar predios y constituir toda clase de sociedades o adquirir participación en sociedades existentes.- Capital: $3.140.000.000, dividido en 3.140 acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, que se suscribe, paga y pagará, de la siguiente forma: i) SEMBRADOR CAPITAL DE RIESGO S.A., por cuenta y riesgo del FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO VICTUS CHILE, suscribió 1570 acciones de la sociedad por la suma de $1.570.000.000, que pagó y pagará de la siguiente forma: /a/ en ese acto, pagó 1 acción por la suma de $1.000.000, en dinero efectivo; y /b/ se obligó a pagar las restantes 1.569 acciones por la suma de $1.569.000.000, en dinero, dentro del plazo de 90 días contados desde la fecha de la escritura de constitución; y ii) FORESTAL ARAUCO S.A., en ese acto, suscribió 1.570 acciones de la sociedad por $1.570.000.000, obligándose a pagarlas en especie, dentro del plazo de 90 días contados desde la fecha de la escritura de constitución, mediante el aporte en dominio de bienes inmuebles y derechos de aprovechamiento de aguas de su exclusiva propiedad por dicho valor.- Administración: La administración corresponderá a un directorio compuesto por cuatro directores titulares y cuatro directores suplentes, designados por los accionistas mediante escritura pública, debiendo tomarse nota de ella al margen de la inscripción social, salvo por designación que consta en el Artículo Segundo Transitorio de los estatutos, que no requerirá tal anotación. Los directores podrán ser removidos o reemplazados por el respectivo accionista que los designó, a su arbitrio, en cualquier momento y en conjunto o separadamente. En el Artículo Segundo Transitorio de los estatutos, FORESTAL ARAUCO S.A. designó como directores a los señores Juan Andrés Anzieta Neumann, como titular, y a Pedro Eduardo Villar Aliste como su suplente, a Claudio Ulloa Collado, como titular, y a Juan David Contreras Pavez como su suplente, y SEMBRADOR CAPITAL DE RIESGO S.A., por cuenta y riesgo del FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO VICTUS CHILE, designó como directores a los señores José Miguel Fernández García Huidobro, como titular, y a Tomás Délano Méndez como su suplente, y a José Antonio Jiménez Martínez, como titular, y a José Gabriel Mena Rozas como su suplente. Demás estipulaciones en escritura extractada.- Santiago, 17 de abril de 2019.