INMOBILIARIA A y C SpA

JOHN GALLARDO GÓMEZ, abogado, Notario Público suplente de la Segunda Notaria de La Serena, con domicilio en calle Cordovez n°588, Local #108, Edificio “Don Oscar”, certifica: Por escritura pública hoy ante mí, PABLO IGNACIO CORTEZ VILLEGAS, chileno, abogado, soltero, C.N.I.N°15.650.457-2, con domicilio en Avenida Amunátegui #489, Tercer Piso, Oficina 332, Portal Amunátegui, La Serena; redujo a escritura pública el acta: PRIMERA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE INMOBILIARIA A y C SpA: celebrada en la ciudad de La Serena, República de Chile, a 28 de diciembre de 2018, a las 17:30 hrs, en las oficinas de VEGA & RAMIREZ ASOCIADOS ESTUDIO JURÍDICO CONTABLE LIMITADA, ubicadas en Avenida Amunátegui n°489, Tercer Piso, Oficina 332, Portal Amunátegui, La Serena; se celebró la primera junta extraordinaria de accionistas de INMOBILIARIA A y C SpA: PRESIDENTE Y SECRETARIO: Preside la junta como invitado para la ocasión, don HERNÁN MARTÍN VEGA CASTILLO, C.N.I.N° 16.388.822-K; y asimismo, actúa como secretario invitado para la ocasión don PABLO IGNACIO CORTEZ VILLEGAS, C.N.I.N°15.650.457-2.- ANTECEDENTES PREVIOS: Quien preside la presente junta, da a conocer que la sociedad INMOBILIARIA A y C SpA; R.U.T.N°76.852.962-0; Es una sociedad por acciones, la que fue constituida con fecha 31 de enero del año 2018, otorgada en la segunda notaria de la ciudad y comuna de La Serena, servida por don OSCAR FERNANDEZ MORA, notario público titular de la misma, repertorio notarial n°731-2018; la cual fue publicada en diario oficial de fecha 28 de febrero de 2018 e inscrita en extracto a fojas 157 número 62 del registro de comercio a cargo del Conservador de Bienes Raíces de Coquimbo correspondiente al año 2018. El capital social, ascendente a la suma de $51.000.000.- dividido en 100 acciones, todas nominativas, de una única serie y sin valor nominal, las cuales fueron suscritas y pagadas completamente en el acto de constitución social por los accionistas constituyentes.- ASISTENCIA: concurren a esta junta los socios: UNO: MANUEL HORTENSIO ARRIAZA FLORES, C.N.I.N°8.608.661-1; por sí, titular de 49 acciones ordinarias de la Serie única; DOS: CLAUDIA ELIZABETH COX RAMIREZ, C.N.I.N°10.309.617-0; por sí, titular de 49 acciones ordinarias de la Serie única; TRES: PABLO IGNACIO ARRIAZA COX; C.N.I.N°19.661.258-0; por sí, titular de 1 acción ordinaria de la Serie única; CUATRO: RODRIGO EDUARDO ARRIAZA COX, C.N.I.N° 19.348.632-0; por sí, titular de 1 acción ordinaria de la Serie única; El secretario expresa que examinados los estatutos actualizados de la sociedad, certificados de vigencia social, títulos de acciones, libro de actas y libro registro de accionistas, los accionistas comparecientes tienen el carácter de accionistas vigentes y son titulares de dichas acciones conforme a derecho.- OBJETO DE LA CONVOCATORIA: El presidente expone que la presente junta tiene los siguientes puntos a tratar: UNO) Discutir aumento de capital social.- DOS) Forma en que se pagarán las acciones de pago suscritas en razón del aumento de capital.- ACUERDOS: ACUERDO PRIMERO: Que analizada la propuesta, y habida consideración que resulta necesario aumentar el capital social; se acuerda y aprueba por el voto de la mayoría absoluta de los accionistas asistentes con derecho a voto, aumentar el capital social actual el cual asciende a la suma de $51.000.000.-; a la suma de $150.400.000.- Para dicho aumento se crean en este acto 100 nuevas acciones de la serie única, nominativas y sin valor nominal; las cuales, son suscritas y pagadas en este acto, por los accionistas MANUEL HORTENSIO ARRIAZA FLORES y CLAUDIA ELIZABETH COX RAMIREZ de la siguiente forma: a) Socio MANUEL HORTENSIO ARRIAZA FLORES, suscribe 50 acciones, que paga en este acto mediante el aporte de los siguientes inmuebles de su propiedad a la sociedad: UNO) APORTE EN DOMINIO DE “MANUEL HORTENSIO ARRIAZA FLORES” a “INMOBILIARIA A & C SpA”: BODEGA NUMERO SETENTA Y OCHO ubicada en el EDIFICIO B del CONDOMINIO BARRIO UNIVERSITARIO II, que tiene su acceso principal por AVENIDA SAN JOAQUIN NUMERO MIL QUINIENTOS QUINCE, comuna de La Serena, más la proporción en los bienes comunes, que están definidos en el Reglamento de Copropiedad el cual se encuentra inscrito a fojas tres mil quinientos doce número dos mil novecientos cuarenta y seis del Registro de Hipotecas del año dos mil siete.- El mencionado Condominio se proyectó sobre el Lote A Siete-Dos, resultante de la fusión de los siguientes inmuebles: a) Lote A Siete resultante de la subdivisión del predio signado como Lote A en el plano de subdivisión de la Parcela número trescientos veinticuatro de la Colonia Pampa Alta, comuna de La Serena; y b) Lote Dos, resultante de la subdivisión del Lote A, el que a su vez resultó de la fusión de los Lote A Uno, A Dos, A Tres, A Cuatro, A Cinco, A Seis y A Ocho, por su parte resultantes de la subdivisión del Lote A de la segregación de la Parcela número trescientos veinticuatro, de la Colonia Pampa Alta, comuna de La Serena.- De acuerdo al plano agregado bajo el número mil ciento setenta y seis al final del Registro de Propiedad del año dos mil seis, el Lote A Siete-Dos tiene una superficie de diez mil doscientos cuarenta y seis coma noventa y dos metros cuadrados y los siguientes deslindes: AL NORTE: en cincuenta y tres coma ochenta metros, entre los puntos J y B del plano de fusión de terreno, con franja afecta Avenida San Joaquín, del mismo plano de fusión; AL SUR: en cincuenta y cinco coma treinta metros entre los puntos D y L del plano de fusión de terreno, con otros propietarios; AL ORIENTE: en ciento cuarenta y tres metros, entre los puntos B y D del plano de fusión de terreno, con otros propietarios; AL PONIENTE: en sesenta y seis coma cincuenta metros, entre los puntos J y K del plano de fusión de terreno, con franja afecta a Avenida Rodolfo Wagenknecht y en noventa y dos metros entre los puntos K y L del plano de fusión de terreno con Avenida Rodolfo Wagenknecht.- Los planos de copropiedad inmobiliaria se encuentran agregados bajo los números cuarenta y cuatro, cuarenta y cinco, cuarenta y seis, cuarenta y siete, cuarenta y ocho, cuarenta y nueve, cincuenta y cincuenta y uno al final del Registro de Propiedad Ley diecinueve mil quinientos treinta y siete, correspondiente al año dos mil siete.- El título de dominio anterior consta de la inscripción de fojas cuatro mil trescientos cinco número tres mil novecientos nueve y de fojas cuatro mil quinientos siete número cuatro mil setenta y siete ambos del Registro de Propiedad del año dos mil cinco.- La propiedad se encuentra inscrita a fojas cinco mil setecientos cincuenta y cuatro número cuatro mil seiscientos sesenta y cinco del Registro de Propiedad a cargo del Conservador de Bienes Raíces de La Serena, correspondiente al año dos mil diez. La bodega setenta y ocho tiene asignado el Rol de avalúos número 2457-122 de la ciudad y comuna de La Serena. La propiedad es avaluada por el aportante en la suma de UN MILLON TRESCIENTOS MIL PESOS.- DOS) APORTE EN DOMINIO DE “MANUEL HORTENSIO ARRIAZA FLORES” a “INMOBILIARIA A & C SpA”: propiedad ubicada en calle Arquitecto José González Varcancel número mil quinientos cuarenta y siete, sitio número siete manzana once, del plano de Loteo denominado Barrio Universitario, singularizado en el plano agregado bajo el número trescientos cincuenta y ocho, al final del registro de propiedad del Conservador de Bienes Raíces de La Serena, correspondiente al año mil novecientos noventa y seis.- Los deslindes particulares de dicho inmueble, según sus títulos son los siguientes: NORTE, en línea quebrada de cuatro metros y diez coma diecisiete metros con calle Nueva número Tres: SUR, en trece metros, con lote seis de la manzana once: ORIENTE, en diecinueve metros con lote ocho de la manzana once: y PONIENTE, en dieciséis coma diecisiete metros con pasaje Nuevo Número Diez.- La propiedad tiene una superficie aproximada de doscientos cuarenta y tres metros cuadrados.- El título de dominio anterior consta de la inscripción de fojas dos mil ochocientos treinta y cuatro número dos mil cuatrocientos cuarenta del registro de propiedad del conservador de bienes raíces de La Serena correspondiente al año mil novecientos noventa y tres. La propiedad se encuentra inscrita a fojas mil novecientos noventa y cinco vuelta número mil ochocientos cincuenta y uno del Registro de Propiedad del Conservador de Bienes Raíces de La Serena del año mil novecientos noventa y siete. La propiedad a aportar figura con el rol de avalúos número dos mil cuatrocientos cincuenta y dos guion cuarenta y cuatro de la ciudad y comuna de La Serena. La propiedad es avaluada por el aportante en la suma de cincuenta y nueve millones de pesos.- B) Socio CLAUDIA ELIZABETH COX RAMIREZ, suscribe 50 acciones, que paga en este acto mediante el aporte de los siguientes inmuebles de su propiedad a la sociedad: UNO) APORTE EN DOMINIO DE “CLAUDIA ELIZABETH COX RAMIREZ” a “INMOBILIARIA A & C SpA”: DEPARTAMENTO NÚMERO TRESCIENTOS SEIS, de la planta tercer piso, del EDIFICIO A, del CONDOMINIO EDIFICIO ALTA SERENA II, con acceso común por AVENIDA LIBERTAD NÚMERO CUATROCIENTOS SESENTA Y NUEVE, comuna de La Serena.- Se comprenden en la venta los derechos de dominio y de uso y goce proporcionales que a lo vendido corresponde en el terreno y en los demás bienes que se reputan comunes de conformidad a la Ley y al Reglamento de Copropiedad del edificio inscrito a fojas cinco mil ochocientos quince número tres mil ciento cincuenta y tres del año dos mil catorce, en el Registro de Hipotecas y Gravámenes.- El referido condominio se construyó sobre el LOTE E UNO, resultante de la subdivisión del Lote E, este a su vez resultante de la fusión y subdivisión simultaneas de los lotes D dos y D tres, ambos resultantes de la subdivisión del Lote D, y éste a su vez, resultante de la subdivisión del Lote Uno-A Uno-C Uno, ubicado en la comuna de La Serena, singularizado en el plano agregado bajo el número mil seiscientos ochenta y ocho al final del Registro de Propiedad del año dos mil doce.- Los deslindes del Lote E Uno encerrados en el polígono cuyos vértices son B uno-C uno-D-E-B uno, son los siguientes: al NORTE, en tramo E-D de noventa y dos coma treinta y siete metros con Lote E dos de la misma subdivisión; al SUR, en tramo B uno-C uno de noventa y dos coma cuarenta y siete metros con Lote D uno; al ORIENTE, en tramo C uno-D de sesenta y uno coma setenta metros con Eje Av. Libertad Poniente Existente; y al PONIENTE, en tramo B1-E de sesenta y uno coma setenta y dos metros con Eje Calle Federico Arcos.- La superficie del Lote E Uno es de cinco mil setecientos dos coma sesenta metros cuadrados.- El condominio se encuentra acogido a las disposiciones del Decreto con Fuerza de Ley número dos del año mil novecientos cincuenta y nueve y de la Ley diecinueve mil quinientos treinta y siete sobre Copropiedad Inmobiliaria.- Su urbanización y autorización para enajenar se acredito en la escritura mencionada al comienzo.- Las unidades que componen el Condominio tienen la calidad de viviendas sociales. Los planos de la ley diecinueve mil quinientos treinta y siete, sobre Copropiedad Inmobiliaria, se encuentran agregados bajo los números ciento noventa y seis, ciento noventa y siete, ciento noventa y ocho, ciento noventa y nueve, doscientos y doscientos uno al final del Registro de Propiedad del año dos mil catorce.- El título de dominio anterior consta de la inscripción de fojas trescientos sesenta y seis número doscientos noventa y cinco; y de fojas trescientos sesenta y siete número doscientos noventa y seis ambas del Registro de Propiedad del año dos mil doce. La propiedad figura con el rol de avalúos fiscal número cuatro mil trescientos trece guion dieciséis de la ciudad y comuna de La Serena. La propiedad a aportar rola inscrita a fojas once mil catorce número siete mil quinientos cincuenta y seis del Registro de Propiedad a cargo del Conservador de Bienes Raíces de La ciudad de La Serena, correspondiente al año dos mil quince.- La propiedad es avaluada por el aportante en la suma de diecinueve millones cien mil pesos.- DOS) APORTE EN DOMINIO DE “CLAUDIA ELIZABETH COX RAMIREZ” a “INMOBILIARIA A & C SpA”: DEPARTAMENTO NÚMERO DOSCIENTOS SEIS de la planta SEGUNDO piso, la BODEGA UNO de la planta piso UNO, todos del EDIFICIO B, singularizados en el plano número ciento noventa y ocho el departamento y con el plano número ciento noventa y seis la bodega, ambos archivados al final del Registro de Propiedad del año dos mil catorce, todas las unidades anteriores, del CONDOMINIO EDIFICIO ALTO LA SERENA II, con acceso común por AVENIDA LIBERTAD NÚMERO CUATROCIENTOS SESENTA Y NUEVE, comuna de La Serena.- Se comprendieron en la venta los derechos de dominio y de uso y goce proporcionales que a lo vendido corresponde en el terreno y en los demás bienes que se reputan comunes de conformidad a la Ley y al Reglamento de Copropiedad del edificio inscrito a fojas cinco mil ochocientos quince número tres mil ciento cincuenta y tres del año dos mil catorce, en el Registro de Hipotecas y Gravámenes.- El referido condominio se construyó sobre el LOTE E UNO, resultante de la subdivisión del Lote E, este a su vez resultante de la fusión y subdivisión simultaneas de los lotes D dos y D tres, ambos resultantes de la subdivisión del Lote D, y éste a su vez, resultante de la subdivisión del Lote Uno-A Uno-C Uno, ubicado en la comuna de La Serena, singularizado en el plano agregado bajo el número mil seiscientos ochenta y ocho al final del Registro de Propiedad del año dos mil doce.- Los deslindes del Lote E Uno encerrados en el polígono cuyos vértices son B uno-C uno-D-E-B uno, son los siguientes: al NORTE, en tramo E-D de noventa y dos coma treinta y siete metros con Lote E dos de la misma subdivisión; al SUR, en tramo B uno-C uno de noventa y dos coma cuarenta y siete metros con Lote E dos de la misma subdivisión; al SUR, en tramo B uno-C uno de noventa y dos coma cuarenta y siete metros con Lote D uno; al ORIENTE, en tramo C uno-D de sesenta y uno coma setenta metros con Eje Av. Libertad Poniente Existente; y al PONIENTE, en tramo B1-E de sesenta y uno coma setenta y dos metros con Eje Calle Federico Arcos.- La superficie del Lote E Uno es de cinco mil setecientos dos coma sesenta metros cuadrados. El condominio se encuentra acogido a las disposiciones del Decreto con Fuerza de Ley número dos del año mil novecientos cincuenta y nueve y de la Ley diecinueve mil quinientos treinta y siete sobre Copropiedad Inmobiliaria.- Su urbanización y autorización para enajenar se acreditó en la escritura mencionada al comienzo. Los planos de la ley diecinueve mil quinientos treinta y siete, sobre Copropiedad Inmobiliaria, se encuentran agregados, bajo los números ciento noventa y seis, ciento noventa y siete, ciento noventa y ocho, ciento noventa y nueve, doscientos y doscientos uno al final del Registro de Propiedad del año dos mil catorce. – El título de dominio anterior consta de la inscripción de fojas trescientos sesenta y seis número doscientos noventa y cinco; y de fojas trescientos sesenta y siete número doscientos noventa y seis ambas del Registro de Propiedad del año dos mil doce. El departamento figura con el rol de avalúos número cuatro mil trescientos trece guion ciento cuarenta y dos, y la bodega figura con el rol de avalúos número cuatro mil trescientos trece guion doscientos cinco, ambos de la ciudad y comuna de La Serena. El título de dominio del departamento y bodega rola inscrito a fojas cuatro mil trescientos noventa y dos número dos mil novecientos dieciséis del Registro de Propiedad a cargo del Conservador de Bienes Raíces de La Serena correspondiente al año dos mil quince.- La propiedad es avaluada por el aportante en la suma de diecinueve millones cien mil pesos, y la bodega es avaluada por el aportante en la suma de novecientos mil pesos.- ACUERDO SEGUNDO: De la forma detallada en el punto anterior, se tiene por suscrito y pagado el nuevo paquete accionario. Motivo de lo señalado precedentemente, resulta necesario modificar el pacto constitutivo en lo pertinente al capital social, sustituyéndose el Artículo Quinto, del TÍTULO SEGUNDO: DEL CAPITAL, por el siguiente: “TÍTULO SEGUNDO: DEL CAPITAL. Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la suma de ciento cincuenta millones cuatrocientos mil pesos, dividido en DOSCIENTAS acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal. Las acciones se pagaran en dinero efectivo y/u en otros bienes, en la forma detallada en los artículos transitorios”.- Del mismo modo, se acuerda modificar el artículo primero transitorio del pacto de constitución social por el siguiente: “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad es la suma de ciento cincuenta millones cuatrocientos mil pesos, dividido en DOSCIENTAS acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal, las cuales se encuentran suscritas y pagadas completamente a la fecha por los accionistas constituyentes mediante el aporte del acto constitutivo y el aporte de bienes que da cuenta la presente junta de accionistas.- ACUERDO TERCERO: Producto del aumento de capital objeto de esta junta, el paquete accionario queda distribuido de la siguiente forma: UNO: MANUEL HORTENSIO ARRIAZA FLORES, C.N.I.N°8.608.661-1; titular de 99 acciones ordinarias de la Serie única; DOS: CLAUDIA ELIZABETH COX RAMIREZ, C.N.I.N° 10.309.617-0; titular de 99 acciones ordinarias de la Serie única; TRES: PABLO IGNACIO ARRIAZA COX; C.N.I.N°19.661.258-0; titular de 1 acción ordinaria de la Serie única; CUATRO: RODRIGO EDUARDO ARRIAZA COX, C.N.I.N°19.348.632-0; titular de 1 acción ordinaria de la Serie única.- Demás estipulaciones escritura extractada. La Serena 19 de marzo del 2019.-