INVERSIONES INCOVA LIMITADA

René Benavente Cash, Notario Público Titular de la 45º Notaría de Santiago, calle Huérfanos 979, piso 7º, certifica que por escritura pública de fecha 3 de Abril de 2019, ante mí, Repertorio 13.277-2019, doña María del Pilar Valdés Arrieta, calle Pedro Canisio Nº 1157, departamento 142, comuna de Vitacura; doña María de los Angeles Valdés Valdés, calle Las Hualtatas Interior Nº 5439, departamento 46, comuna de Vitacura; don Bernardo José Valdés Valdés, calle Alcántara Nº 900, departamento 80, comuna de Las Condes, y don José Miguel Valdés Valdés, calle Pedro Canisio Nº 1157, departamento 142, comuna de Vitacura, todos Región Metropolitana, modificaron la sociedad "INVERSIONES INCOVA LIMITADA", Rol Unico Tributario Nº 78.185.000-4, constituida entre don Bernardo Valdés Echenique y doña María del Pilar Valdés Arrieta, como únicos socios, por escritura pública otorgada el 27 de noviembre de 1991 ante el Notario Público de Santiago don Jaime Morandé Orrego, cuyo extracto se inscribió a fojas 40.204 Nº 20300 en el Registro de Comercio del año 1991 del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, y cuyo capital social se pactó en la suma de $1.000.000.-, en dinero efectivo, y fue aportado por los socios por partes iguales, aportes que se encuentran completamente enterados y pagados. Esta sociedad no ha sido modificada y se encuentra plenamente vigente. En cumplimiento con lo prescrito por el artículo 350 del Código de Comercio, se deja testimonio que el 2 de octubre de 2016 falleció el socio don Bernardo Valdés Echenique en la ciudad de Santiago, lugar de su último domicilio, sin dejar testamento; que la posesión efectiva de su herencia fue otorgada a su cónyuge sobreviviente doña María del Pilar Valdés Arrieta, y a sus tres hijos, doña María de los Angeles, don Bernardo José y don José Miguel, todos de apellidos Valdés Valdés. Como consecuencia del fallecimiento de don Bernardo Valdés Echenique, pasaron a ser y son actualmente los únicos socios de esa sociedad, doña María del Pilar Valdés Arrieta, doña María de los Angeles Valdés Valdés, don Bernardo José Valdés Valdés y don José Miguel Valdés Valdés. Mediante escritura pública otorgada el día 28 de diciembre de 2018 en esta Notaría, se practicó la partición de su herencia y adjudicaron a cada uno de sus hijos doña María de los Angeles, don Bernardo José y don José Miguel, todos de apellidos Valdés Valdés, una tercera parte de la totalidad de los derechos que correspondían a don Bernardo Valdés Echenique en la sociedad Inversiones Incova Limitada. Como consecuencia de lo expuesto, los comparecientes como los únicos socios de la sociedad Inversiones Incova Limitada, introducen las siguientes modificaciones a su estatuto social, contenido en la escritura pública de su constitución otorgada el día 27 de noviembre de 1991 ante el Notario Público de Santiago don Jaime Morandé Orrego: A) Se modifica la cláusula Primera, en cuanto a que los únicos socios de la sociedad son doña María del Pilar Valdés Arrieta, doña María de los Angeles Valdés Valdés, don Bernardo José Valdés Valdés y don José Miguel Valdés Valdés. B) Se modifica la cláusula Tercera, en cuanto a que el uso de la razón social, así como la administración y representación legal de la sociedad corresponderán a todos los socios, actuando dos cualquiera de ellos conjuntamente, con las más amplias facultades, salvo para: 1) constituir a la sociedad en aval o fiadora y codeudora solidaria u otorgar cualquier clase de garantía personal de la sociedad; 2) para enajenar bienes raíces sociales y gravarlos con hipoteca o en cualquier otra forma y para constituir sobre ellos prohibiciones de cualquier tipo; 3) para gravar bienes muebles sociales, sea con prendas u otras garantías reales; 4) para celebrar contratos de sociedad o asociación de cualquier clase; 5) para celebrar contratos de mutuo o crédito y reconocer créditos y novar derechos y obligaciones; y 6) para autocontratar. Para todos estos casos, antes enumerados, deberán actuar siempre conjuntamente a lo menos tres de los socios, quienes podrán otorgar mandatos especiales y delegar estas facultades, como también revocar esos mandatos y delegaciones. C) Se modifica la cláusula Cuarta, en cuanto a que el capital de la sociedad, ascendente a $1.000.000.-, pasa a corresponder a sus socios en la siguiente proporción: la mitad, esto es, la suma de $500.000.- para doña María del Pilar Valdés Arrieta, y una sexta parte, esto es, la suma de $166.666 y dos tercios de peso, para cada uno de los señores doña María de Los Ángeles, don Bernardo José y don José Miguel Valdés Valdés. La responsabilidad personal de los socios queda limitada al monto de sus respectivos aportes. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 4 de abril de 2019. René Benavente Cash, Notario Público.