INVERSIONES FRUTASUR S.A.

HERNAN CUADRA GAZMURI, Notario Público Titular de la 1ª Notaría de Santiago, domiciliado en calle Huérfanos 1.160, oficinas 101 y 102, Comuna de Santiago, certifica: Que, con fecha 22 de marzo de 2019, ante mí, se redujo a escritura pública, Repertorio N° 3389-2019, el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de “INVERSIONES FRUTASUR S.A.”, Rol Único Tributario Número 99.529.330-7 (en adelante, la “sociedad), cuyo extracto de constitución rola inscrito a fojas 21.870 número 16.542 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2003, la que fue celebrada en mi presencia, el día 22 de marzo de 2019, con la asistencia de los accionistas sociedad COMPAÑÍA DE RENTAS E INVERSIONES SAN IGNACIO LIMITADA, RUT N° 95.417.000-4, la sociedad ASESORÍAS LEGALES E INVERSIONES LIMITADA, RUT N° 78.367.570-6, y la soc iedad INVERSIONES GIRASOL S.A., RUT N° 78.126.860-7, todo s domiciliados para estos efectos en calle Las Urbinas número cincuenta y tres, oficina ciento treinta y uno, comuna de Providencia, Región Metropolitana, quienes representaban el 100 por ciento de las acciones emitidas con derecho a voto, en la cual se acordó unánimemente: (i) Dar cuenta y aprobar el aumento de capital producto de la revalorización del capital social, según lo dispuesto en el artículo décimo de la ley número 18.046. En este sentido, el capital estatutario que asciende a la suma 404.033.687 pesos, se ha modificado de pleno derecho, quedando en adelante en la cantidad de 675.301.043 pesos, dividido en mil acciones, todas de una misma serie, sin valor nominal, totalmente suscrito y pagado. Se dejó constancia que desde la constitución de la Sociedad no se había dado cuenta de la aprobación de la memoria, balance y estados financieros de la misma, por lo que esta aprobación abarcó a todos los ejercicios previos desde la constitución de la sociedad mediante escritura pública de fecha 29 de mayo del año 2003.- (ii) Transformar a Inversiones Frutasur S.A. en una sociedad por acciones y aprobar el nuevo estatuto, que se extracta a continuación: Nombre: “INVERSIONES FRUTASUR SpA”; Accionistas: La sociedad COMPAÑÍA DE RENTAS E INVERSIONES SAN IGNACIO LIMITADA, RUT N° 95.417.000 -4, la sociedad ASESORÍAS LEGALES E INVERSIONES LIMITADA, RUT N° 78.367.570-6 y la sociedad INVERSIONES GIRASOL S.A., RUT N° 78.126.860-7, todos domiciliados para estos efectos en calle Las Urbinas número cincuenta y tres, oficina ciento treinta y uno, comuna de Providencia, Región Metropolitana; Domicilio: Santiago de Chile, pudiendo establecer agencias o sucursales y desarrollar su giro en otros puntos del país o en el extranjero; Duración: Indefinida; Objeto: Realización de inversiones en toda clase de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, tales como acciones, bonos, debentures, cuotas o derechos en sociedades y cualquier clase de títulos o valores mobiliarios, con facultad de administrar dichas inversiones. Pudiendo constituir, adquirir, integrar como asociada o en otra forma, sea directamente, con terceros o sociedades filiales, sociedades, instituciones de cualquier clase o naturaleza, tanto en Chile como en el extranjero y, en general, concurrir a la celebración de cualquier acto o contrato y al desarrollo de cualquier actividad relacionada directa o indirectamente con los objetivos anteriores; Capital: 675.301.043 pesos, dividido en mil acciones, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, de igual valor cada una, totalmente suscrito y pagado.- (iii) Dividir la Sociedad en cuatro sociedades, la primera que será la continuadora legal de la existente, es decir INVERSIONES FRUTASUR SpA, la que mantiene sus estatutos y conserva su personalidad jurídica y número de rol único tributario, y tres nuevas que tendrán por nombre o razón social FS DOS SpA, FS TRES SpA y FS CUATRO SpA, cuyos estatutos fueron aprobados en la misma junta y que se extractan separadamente. Asimismo, se aprobó el balance de división de la sociedad, efectuado sobre un balance de la sociedad al día 28 de febrero de 2019, la distribución de activos y pasivos entre las sociedades y los estatutos de las nuevas sociedades.- (iv) Aprobar para los efectos de la división, la disminución del capital de la Sociedad, desde la cantidad de 675.301.043 pesos, incluido en él las revalorizaciones de capital propio hasta el 31 de diciembre de 2018, a la suma de 114.801.179 pesos, manteniéndolo dividido en mil acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma serie, entendiéndose este último como el capital suscrito y pagado de esta sociedad. La diferencia de 560.499.864 pesos, resultante de la referida disminución de capital, se repartirá como capital en la distribución de patrimonios a las nuevas sociedades, FS DOS SpA, FS TRES SpA y FS CUATRO SpA, que se constituyen como consecuencia de la división.- De acuerdo a la referida disminución de capital se acordó modificar el ARTÍCULO QUINTO del nuevo estatuto de INVERSIONES FRUTASUR SpA, reemplazándolo íntegramente y quedando en lo sucesivo de la siguiente manera: “ARTÍCULO QUINTO: Capital: El capital de la Sociedad es la suma de 114.801.179 pesos, dividido en mil acciones, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, de igual valor cada una”. En concordancia con lo anterior, los accionistas también acordaron sustituir completamente el ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO del nuevo estatuto de INVERSIONES FRUTASUR SpA, quedando en adelante con la siguiente redacción: “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: Suscripción y pago del capital. El capital de la sociedad es de 114.801.179 pesos dividido en mil acciones nominativas, de igual valor y sin valor nominal, que se encuentra completamente suscrito y pagado de la forma que pasa a expresarse a continuación: /Uno/ La sociedad COMPAÑÍA DE RENTAS E INVERSIONES SAN IGNACIO LIMITADA suscribe 340 acciones, todas nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, por la suma total de 39.032.401 pesos, las que se encuentran totalmente pagadas con la parte del capital de INVERSIONES FRUTASUR SpA que permaneció en esta sociedad en la división de la misma. /Dos/ La sociedad ASESORÍAS LEGALES E INVERSIONES LIMITADA suscribe 330 acciones, todas nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, por la suma total de 37.884.389 pesos, las que se encuentran totalmente pagadas con la parte del capital de INVERSIONES FRUTASUR SpA que permaneció en esta sociedad en la división de la misma. /TRES/ La sociedad INVERSIONES GIRASOL S.A. suscribe 330 acciones, todas nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, por la suma total de 37.884.389 pesos, las que se encuentran totalmente pagadas con la parte del capital de INVERSIONES FRUTASUR SpA que permaneció en esta sociedad en la división de la misma”.- (v) Otros acuerdos y modificaciones no son materia de extracto y constan en escritura extractada. Santiago, abril 9 de 2019.