FS DOS SpA

HERNAN CUADRA GAZMURI, Notario Público Titular de la 1ª Notaría de Santiago, domiciliado en calle Huérfanos 1.160, oficinas 101 y 102, Comuna de Santiago, certifica: Que, con fecha 22 de marzo de 2019, ante mí, se redujo a escritura pública, Repertorio N° 3389-2019, el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de “INVERSIONES FRUTASUR S.A.”, Rol Único Tributario Número 99.529.330-7, cuyo extracto de constitución rola inscrito a fojas 21.870 número 16.542 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2003, la que fue celebrada en mi presencia, el día 22 de marzo de 2019, con la asistencia de los accionistas sociedad COMPAÑÍA DE RENTAS E INVERSIONES SAN IGNACIO LIMITADA, RUT N° 95.417.000 -4, la sociedad ASESORÍAS LEGALES E INVERSIONES LIMITADA, RUT N° 78.367.570-6, y la sociedad INVERSIONES GIRASOL S.A., RUT N° 78.126.860-7, todos domiciliados para estos efectos en calle Las Urbinas número cincuenta y tres, oficina ciento treinta y uno, comuna de Providencia, Región Metropolitana, quienes representaban el 100 por ciento de las acciones emitidas con derecho a voto, en la cual se acordó unánimemente: (i) Modificar, transformar en sociedad por acciones y dividir la sociedad Inversiones Frutasur S.A., en adelante INVERSIONES FRUTASUR SpA, en cuatro sociedades, esta última como la continuadora legal, que conserva la personalidad jurídica, razón social y número de rol único tributario, y tres nuevas que nacen de la división, denominadas FS DOS SpA, FS TRES SpA y FS CUATRO SpA; y, (ii) Conforme con lo anterior, se acordó constituir una Sociedad por Acciones, cuyos estatutos se extractan a continuación: Nombre: FS DOS SpA; Accionistas: La sociedad COMPAÑÍA DE RENTAS E INVERSIONES SAN IGNACIO LIMITADA, RUT N° 95.417.000 -4, la sociedad ASESORÍAS LEGALES E INVERSIONES LIMITADA, RUT N° 78.367.570-6 y la sociedad INVERSIONES GIRASOL S.A., RUT N° 78.126.860-7, todos domiciliados para estos efectos en calle Las Urbinas número cincuenta y tres, oficina ciento treinta y uno, comuna de Providencia, Región Metropolitana; Domicilio: Santiago de Chile, sin perjuicio de que pueda establecer agencias o sucursales y desarrollar su giro en otros puntos del país o en el extranjero; Duración: Indefinida. Objeto: La realización de inversiones en toda clase de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, tales como acciones, bonos, debentures, cuotas o derechos en sociedades y cualquier clase de títulos o valores mobiliarios, con facultad de administrar dichas inversiones. La sociedad podrá, asimismo, para un mejor y adecuado cumplimiento de su objeto social, constituir, adquirir, integrar como asociada o en otra forma, sea directamente, con terceros o sociedades filiales, sociedades, instituciones de cualquier clase o naturaleza, tanto en Chile como en el extranjero y, en general, concurrir a la celebración de cualquier acto o contrato y al desarrollo de cualquier actividad relacionada directa o indirectamente con los objetivos anteriores; Capital social: 114.801.178 pesos, dividido en 1000 acciones, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, de igual valor cada una, totalmente suscrito y pagado. (iii) Demás acuerdos y cláusulas no son materia de extracto y constan en escritura extractada. Santiago, abril 9 de 2019.