INVERSIONES EXCEL CAPITAL CHILE SpA

ÁLVARO GONZÁLEZ SALINAS, Notario Público Titular de la 42° Notaría de Santiago, Agustinas N°1070, 2º piso, certifica: Con fecha 15 de marzo de 2019, ante mí, bajo el repertorio N°14.618, se redujo a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas de INVERSIONES EXCEL CAPITAL CHILE SpA, sociedad inscrita a fojas 16.699, número 10.531, del Registro de Comercio del año 2014 del Conservador de Bienes Raíces de Santiago (en adelante, la “Sociedad”), celebrada ante mí, con fecha 14 de marzo de 2019 en la cual LAS AMAZONAS SpA, SIMPSON INVESTMENTS SpA, INVERSIONES Y ASESORÍAS RECREO SpA y don JOSÉ SANTIAGO PIAGGIO ALAMO, todos debidamente representados y en su calidad de actuales y únicos accionistas de la Sociedad acordaron: (i) Re-expresar el número de acciones en que se encuentra dividido el capital social pasando este de 20.000 acciones nominativas, ordinarias, iguales, de una misma serie y sin valor nominal a 2.000.000 de acciones nominativas, ordinarias, iguales, de una misma serie y sin valor nominal manteniendo el porcentaje de participación social de los actuales accionistas, para cuyos efectos cada uno de los accionistas suscribió 100 acciones por cada acción de su propiedad en la Sociedad; (ii) Aumentar el capital de la Sociedad en la suma de $865.427.930, sin la emisión de nuevas acciones, es decir de la suma actual de $409.923.000, dividido en 2.000.000 de acciones nominativas, ordinarias, iguales, de una misma serie y sin valor nominal totalmente suscritas y pagadas, a la cantidad $1.275.350.930, dividido en 2.000.000 de acciones nominativas, ordinarias, iguales, de una misma serie y sin valor nominal totalmente suscritas y pagadas; y (iii) Aumentar el capital de la Sociedad en la suma de $88.660.760, mediante la emisión de 139.037 acciones ordinarias, nominativas, iguales, de una misma serie y sin valor nominal, por un valor equivalente a una suma aproximada de $637,677 por acción, es decir de la suma de $1.275.350.930, dividido en 2.000.000 acciones nominativas, ordinarias, iguales, de una misma serie y sin valor nominal totalmente suscritas y pagadas, a la cantidad de $1.364.011.690, dividido en 2.139.037 acciones nominativas, ordinarias, iguales, de una misma serie y sin valor nominal. Asimismo, y producto de los acuerdos antes señalados, se acordó modificar los estatutos sociales, reemplazando íntegramente los artículos Quinto permanente y Tercero Transitorio por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la suma $1.364.011.690, dividido en 2.139.037 acciones nominativas, ordinarias, iguales, de una misma serie y sin valor nominal. Las acciones se suscriben, enteran y pagan en la forma establecida en las disposiciones transitorias. El capital podrá pagarse en dinero u otros bienes.” “Artículo Primero Transitorio: El capital social es la suma de $1.364.011.690, dividido en 2.139.037 acciones nominativas, ordinarias, iguales, de una misma serie y sin valor nominal que ha sido suscrito y pagado de la siguiente forma: (i) a través de la emisión de 2.000.000 de acciones ordinarias, nominativas, iguales, de una misma serie y sin valor nominal, por un valor total de $409.923.000, íntegramente suscritas y pagadas por los accionistas de la Sociedad; (ii) a través de aportes por capitalizaciones futuras sin la emisión de nuevas acciones, por un valor total de $865.427.930 enterados por los accionistas en proporción a su participación en la Sociedad, en virtud del aumento de capital acordado en la junta de accionistas de fecha 14 de marzo de 2019; y (iii) a través de la emisión de 139.037 acciones ordinarias, nominativas, iguales, de una misma serie y sin valor nominal por un valor total de $88.660.760, en los términos acordados en la junta de accionistas de fecha 14 de marzo de 2019, las cuales se encuentran pendientes de suscripción y pago, y que deberán suscribirse y pagarse dentro de un plazo máximo de 3 años.” Demás acuerdos constan en escritura extractada. Santiago, 08 de abril de 2019.