LUCKY FLOWERS LIMITADA

RUBEN REINOSO HERRERA, abogado, Notario Público Titular, 4ta Notaría de La Serena, Cordovez 405, certifico: Por escritura pública, ante mí, con fecha de hoy, don ALBERTO CRISTIAN AZÓCAR TABORGA, don SERGIO ALEJANDRO PEREIRA SEPÚLVEDA y doña MARTA CRISTINA AZÓCAR TABORGA, todos con domicilio para estos efectos en Coquimbo, Fundo Recreo S/N, La Cantera, de paso en esta ciudad, modificaron la sociedad denominada LUCKY FLOWERS LIMITADA, RUT Nº 76.993.969-5, en adelante “la Sociedad”, constituida por escritura pública de 25 de febrero de 2019, ante el Notario Público Interino de Coquimbo, don Jesús Osses Reveco, cuyo extracto se inscribió a fs. 162 Nº75 en Registro Comercio de Coquimbo de 2019. Las modificaciones son las siguientes: Don ALBERTO CRISTIAN AZÓCAR TABORGA, vende, cede y transfiere a doña MARTA CRISTINA AZÓCAR TABORGA, quien compra, acepta y adquiere para sí, el 100% de los derechos sociales que posee el cedente en LUCKY FLOWERS LIMITADA, equivalentes al 60% del capital social. El precio de la cesión es la suma de $600.000.-, que la cesionaria paga al cedente al contado y en dinero en efectivo. En virtud de la cesión antes indicada, el capital social queda distribuido de la siguiente forma: a) doña MARTA CRISTINA AZÓCAR TABORGA, 60% del capital de la sociedad; b) don SERGIO ALEJANDRO PEREIRA SEPÚLVEDA, 40% del capital de la sociedad. 3. Los nuevos socios modifican los artículos CUARTO y QUINTO de los estatutos sociales relativos a la ADMINISTRACIÓN y el CAPITAL, las cuales son del siguiente tenor: “CUARTO: De la administración de la sociedad. La administración de la sociedad corresponderá a ambos socios, doña MARTA CRISTINA AZÓCAR TABORGA y don Sergio Alejandro Pereira Sepúlveda, quienes actuando conjuntamente, anteponiendo sus firmas a la razón social, la representarán tanto dentro como fuera del giro ordinario y sin que la enumeración sea taxativa o limitativa en sentido alguno, sino meramente ilustrativa, con las facultades que a continuación se indican: a) Comprar, vender, ceder, permutar, adquirir, aceptar, enajenar y transferir a cualquier título toda clase de bienes muebles e inmuebles, derechos, bonos, valores mobiliarios y cualesquiera otros bienes corporales o incorporales; b) Dar y tomar en arrendamiento y leasing toda clase de bienes muebles e inmuebles; c) Celebrar contratos de apertura o línea de crédito, arrendamiento de servicios, compraventa, confección de obra material, comodato, comercialización, cambio, cuenta corriente, depósito, distribución, joint venture, mandato, mediería, mutuo, promesa de celebrar un contrato, representación, seguro, sociedad, suministro, trabajo, transporte, transacción, y cualesquiera otros nominados o innominados, pudiendo fijar y pactar indivisibilidad pasiva, solidaridad pasiva, precios, rentas, intereses, reajustes, prestaciones, honorarios, sueldos, remuneraciones, gratificaciones, participaciones, indemnizaciones, plazos, condiciones, modos y modalidades, deberes, atribuciones, época y forma de pago y los demás elementos de la esencia, naturaleza y accidentales de tales actos o contratos; d) Constituir con uno o más de los socios o con terceros, modificar, transformar, repactar, disolver anticipadamente, fusionar y liquidar toda clase de sociedades, sean estas civiles o comerciales, de personas o de capital, y, en general, cualquier clase de personas jurídicas, incorporar la sociedad a sociedades o a otras personas jurídicas ya constituidas y retirarla; e) Representar a la sociedad con derecho a voz y a voto en todas las sociedades, comunidades y juntas de accionistas de sociedades y personas jurídicas en que sea parte o tenga interés, derechos o participación; modificar, ampliar, alterar, pedir la disolución o terminación, incluso anticipada, expresar la voluntad de no perseverar, pedir la liquidación, designar liquidadores, peritos, tasadores y efectuar liquidaciones, particiones y adjudicaciones; f) Adquirir bienes por prescripción, accesión, ocupación, y por cualquier otro modo; g) Dar y recibir dinero y otros bienes en depósito voluntario o no; h) Constituir, aceptar, substituir, posponer y alzar hipotecas con o sin cláusula de garantía general, sea para caucionar obligaciones de la sociedad, de cualquiera de los socios o de terceros; i) Constituir, aceptar, posponer y alzar prendas, sean civiles, mercantiles, bancarias, industriales, agrarias, de cosa mueble vendida a plazo, sin desplazamiento de la ley dieciocho mil ciento doce, warrants y especiales para garantizar obligaciones sociales, personales de cualquiera de los socios y de terceros; j) Constituir, aceptar, y alzar cualesquiera otras cauciones reales o personales, pudiendo obligar a la sociedad como fiadora, codeudora solidaria y avalista, tanto para garantizar deudas sociales, personales de cualquiera de los socios, y de terceros; k) Solicitar el alzamiento de garantías reales y personales, de los gravámenes y de las prohibiciones constituidas por la sociedad; l) Constituir y aceptar usufructos y servidumbres, y renunciar a ellos; m) Solicitar, obtener y adquirir concesiones administrativas y representar a la sociedad ante las autoridades facultadas para concederlas; n) Celebrar contratos de cuenta corriente mercantil y bancaria, de depósito, de ahorro y especiales, administrarlas y cerrarlas, imponerse de sus movimientos, solicitar, reconocer, aprobar e impugnar saldos; adquirir y retirar talonarios de cheques; girar y sobregirar en dichas cuentas; dar órdenes de no pago y revocarlas; girar, revalidar, cancelar, cobrar, endosar y protestar cheques; contratar préstamos o mutuos, sea en cuenta corriente, en cuentas especiales, con letras de cambio o pagarés o en cualquiera otra forma y, en general, celebrar cualquier tipo de operación de crédito de dinero, incluso con los mismos socios; contratar boletas de garantía; ñ) Girar, aceptar, reaceptar, suscribir, resuscribir, revalidar, cancelar, cobrar, avalar, endosar, descontar, protestar letras de cambio, pagarés y demás documentos mercantiles; endosar depósitos a plazo en dominio o en garantía, incluso respecto de obligaciones constituidas por terceros; o) Ceder y aceptar cesiones de crédito, sean nominativos, a la orden o al portador y, en general, realizar toda clase de operaciones con documentos mercantiles y valores mobiliarios; p) Arrendar y administrar cajas de seguridad, retirar y percibir bienes o valores en custodia o en garantía; celebrar y ejecutar toda clase de operaciones bancarias, de crédito, comerciales, y de cualquiera otra naturaleza con bancos comerciales, de fomento, y otras instituciones financieras o de crédito, sean privadas, semifiscales o públicas; q) Convenir prohibiciones de gravar, enajenar y celebrar actos y contratos; pactar multas, cláusulas penales e indemnizaciones de perjuicios; exigir rendiciones de cuentas; fijar domicilios convencionales; r) Resolver, resciliar, desahuciar y terminar los contratos en que la sociedad sea parte o tenga interés; extinguir obligaciones mediante el pago, dación en pago, compensación, novación, remisión, confusión, prescripción, y por cualquier otro medio, sean estas obligaciones de la sociedad, de cualquiera de los socios, o cualesquiera terceros; s) Modificar actos, contratos, convenciones, toda clase de pactos y estipulaciones, estén o no contempladas especialmente por las leyes; t) Cobrar y percibir cuanto se adeude a la sociedad por cualquiera causa o motivo y por cualquiera persona natural o jurídica; otorgar recibos y cancelaciones; formular declaraciones juradas; u) Contratar y efectuar toda clase de operaciones de comercio exterior y cambios internacionales, pudiendo representar a la sociedad en todas las gestiones, diligencias, trámites y actuaciones relacionadas con importaciones o exportaciones ante bancos comerciales, Banco Central de Chile, y cualquiera otra entidad o autoridad; tomar boletas bancarias o endosar pólizas en garantía, pedir la devolución de dichos documentos; otorgar, retirar, endosar, enajenar y negociar en cualquier forma documentos de embarque, facturas, conocimientos, y cartas de porte y cartas consulares; v) Inscribir propiedad intelectual, industrial, nombres y marcas comerciales y modelos industriales, patentar inventos, deducir oposiciones, solicitar nulidades, etc.; w) Entregar y retirar correspondencia certificada o no, piezas postales, cargas, mercaderías, encomiendas y giros dirigidos por o a la sociedad en o desde oficinas postales, telegráficas, ferroviarias, portuarias y análogas; x) Representar a la sociedad ante cualquiera autoridad pública, política o administrativa, de orden tributario, aduanero, municipal, judicial, ante personas de derecho público o privado, instituciones fiscales, semifiscales, de administración autónoma, organismos y servicios; y) Conferir u otorgar mandatos generales o especiales y revocarlos, y delegar en todo o parte, sin limitación alguna, todas y cada una de las facultades que se le confieren en virtud del presente instrumento, pudiendo reasumirlas en cualquier tiempo, y z) En el orden judicial, representarán a la sociedad en todos los juicios o gestiones judiciales ante cualquier tribunal de la República, ordinario, especial o arbitral y contencioso administrativo, así intervenga la sociedad como demandante, demandada, o tercerista, pudiendo ejercitar todas las acciones civiles, criminales, administrativas y de cualquiera otra naturaleza que correspondan o pudieran corresponderle y actuar por la sociedad con todas las facultades mencionadas en ambas incisos del artículo séptimo del Código de Procedimiento Civil, pudiendo, consecuentemente, desistirse en primera instancia de la acción deducida, contestar demandas, absolver posiciones, aceptar la demanda contraria, renunciar los recursos en los términos legales, transigir, comprometer, otorgar a los árbitros facultades de arbitradores, prorrogar competencia y percibir. Por último, sin perjuicio de lo dispuesto precedentemente, los socios doña Marta Cristina Azócar Taborga y don Sergio Alejandro Pereira Sepúlveda, podrán actuar separada e instintamente, en lo relativo a las facultades a las que se refieren las letras e), g), k), m), n) cuando expresa que podrán “adquirir y retirar talonarios de cheques, cobrar, endosar y protestar cheques”, ñ), r) y z) de la presente cláusula. QUINTO: Del capital social. El capital de la sociedad será la suma de un millón de pesos, que se aporta, entera y paga en la siguiente forma: a) doña MARTA CRISTINA AZÓCAR TABORGA aporta la suma de seiscientos mil pesos, que entera y paga en este acto en dinero efectivo, ya ingresado al haber social. b) Don SERGIO ALEJANDRO PEREIRA SEPÚLVEDA aporta la suma de cuatrocientos mil pesos, que entera y paga en este acto en dinero efectivo, ya ingresado al haber social. En consecuencia, el interés en el capital social queda distribuido entre los socios en un porcentaje equivalente al sesenta por ciento para la socia doña MARTA CRISTINA AZÓCAR TABORGA y un cuarenta por ciento para don SERGIO ALEJANDRO PEREIRA SEPÚLVEDA. Cláusulas no modificadas del pacto social quedan plenamente vigentes.- Demás estipulaciones escritura extractada. Capital social inicial $1.000.000. La Serena, 09 de abril de 2019.