CONSTRUCTORA FÉNIX SOCIEDAD ANÓNIMA

ABNER BERNABE POZA MATUS, abogado, notario público, con domicilio en serrano N°191, Iquique, certifico que por escritura pública de fecha cuatro de abril del año 2019, repertorio 1107-2019, otorgada ante mí, se redujo a escritura pública, junta extraordinaria de accionistas de sociedad CONSTRUCTORA FÉNIX SOCIEDAD ANÓNIMA, celebrada en Iquique el 01 de abril de 2019, manifestando que se encontraban representadas mil ciento veinticinco acciones, que corresponden al cien por ciento de las acciones con derecho a voto, con lo cual se reúne el quorum legal para celebrar la presente Junta, por lo que la declaró legalmente constituida; y se acordó: Uno) Luego de una breve discusión, la Junta Extraordinaria de Accionistas, adopta por unanimidad los siguientes acuerdos: VI. a) Cambiar el domicilio social a la ciudad de Arica, sin perjuicio de poder mantener sucursales en otras ciudades. VI. b) Dejar constancia que el capital de la sociedad, según su escritura, es la suma de $112.500.000.- Por su parte, las revalorizaciones automáticas del capital propio, de acuerdo a lo dispuesto en el artículo diez de la Ley dieciocho mil cuarenta y seis, al haberse aprobado en las sucesivas juntas ordinarias de accionistas el capital propio según el balance al treinta y uno de diciembre de dos mil diecisiete, es la suma de $62.554.930. De esta manera, el capital suscrito y pagado revalorizado pasa a la suma de $175.054.930, dividido en 1.125 acciones nominativas, de igual valor y de las mismas series únicas, íntegramente suscritas y pagadas. VI. c) Absorber, contra la cuenta de ganancias acumuladas, las utilidades acumuladas hasta el 31 de diciembre del 2017, lo que da un total de $2.594.945.070.que se capitalizan.- VI. d) En consecuencia, quedará un remanente positivo transitorio de ganancias acumuladas por la suma de $1.724.362. que no se capitalizan.- VI. e) Por lo anterior se acuerda aumentar el capital social en la suma de $2.594.945.070, mediante la capitalización de idéntica suma, proveniente de reservas sociales consistentes en ganancias acumuladas, manteniendo invariable el número de acciones. VI. f) De esta manera, el nuevo capital social es la suma de $2.770.000.000, dividido en 1.125 acciones nominativas, de igual valor y de la misma serie única, íntegramente suscritas y pagadas; Dos) Acuerdan la siguiente adecuación de los artículos de los estatutos sociales: VII. a) Artículo original que en este acto se reemplaza y modifica: Señala el acto constitutivo: “TITULO PRIMERO: Nombre, Domicilio, Duración y Objeto: PRIMERO: Por el presente instrumento, los comparecientes vienen en constituir una sociedad anónima cerrada con el nombre de CONSTRUCTORA FENIX SOCIEDAD ANONIMA, su domicilio será la ciudad de Iquique, pudiendo establecer agencias en otros puntos del país o del extranjero”. Los socios modifican y reemplazan lo antes expresado, por lo que sigue “TITULO PRIMERO: Nombre, Domicilio, Duración y Objeto: PRIMERO: Por el presente instrumento, los comparecientes vienen en constituir una sociedad anónima cerrada con el nombre de CONSTRUCTORA FENIX SOCIEDAD ANONIMA, su domicilio será la ciudad de Arica, pudiendo establecer agencias en otros puntos del país o del extranjero.” VII. b) Artículo original que en este acto se reemplaza y modifica: Señala el acto constitutivo: “TITULO SEGUNDO: Capital y Acciones. CUARTO: El capital de la sociedad es la suma de ciento doce millones quinientos mil pesos que corresponde a mil ciento veinticinco acciones de un valor nominal de cien mil pesos cada una”. Los socios modifican y reemplazan lo antes expresado, por lo que sigue: " TITULO SEGUNDO: Capital y Acciones. CUARTO: El capital de la sociedad es la suma de $2.770.000.000 que corresponde a mil ciento veinticinco acciones, todas de una misma serie y de igual valor, íntegramente suscrito y pagado en los términos señalados en el artículo séptimo".- VII. c) Artículo original que en este acto se reemplaza y modifica: Señala el acto constitutivo: “SÉPTIMO: En este acto, el capital antes indicado se suscribe y paga de la siguiente forma, por las personas que se indica: A) BENITO MIGUEL SGRO MUÑOZ, suscribe y paga mil ciento diez acciones por un valor total de ciento diez millones de pesos, el que integra de la siguiente manera: Uno) Lote Número uno, perteneciente a la Comuna de Pozo Almonte, Provincia de Iquique, Primera Región de Tarapacá que tiene una superficie total de cero coma cincuenta hectáreas, y cuyos deslindes son: Norte, en cincuenta metros con camino vecinal; Este, en cien metros con terrenos fiscales arrendados; Sur, en cincuenta metros con terrenos fiscales y Oeste, en cien metros con camino público ruta A raya sesenta y cinco, el que se avalúa en la suma de sesenta millones de pesos, inmueble que se encuentra inscrito a su nombre a fojas dos mil ciento veintisiete bajo el número dos mil ciento ochenta y nueve en el Registro de Propiedad del Conservador de Bienes Raíces Pozo Almonte, del año 2004, Dos) Una Máquina Hincadora Para Postes, Marca Orteco Hidráulica, Año de Fabricación dos mil, incluido un carro de arrastre hechizo, el que se avalúa en la suma de treinta millones de pesos, Tres) Con el aporte en dominio en el plazo de treinta días a contar de esta fecha de los siguientes bienes: a) Un Camión, Marca Hino, Modelo FW, Uno punto seis, Año de Fabricación mil novecientos noventa, Número de Motor E F CINCO CINCO CERO GUION G UNO DOS CERO SEIS SIETE, Número de Chasis FR SEIS CERO NUEVE B GUION DOS CERO CINCO OCHO CERO, Color Negro Plomo, ocho toneladas con pluma para tres mil kilos, Patente TY - CINCO SIETE SIETE CERO, inscrito a su nombre en el Registro de Vehículos Motorizados que lleva la Oficina de Registro Civil e Identificación de Chile bajo la Sigla TY-CINCO SIETE SIETE CERO GUION CINCO, el que se avalúa en la suma de Siete millones quinientos mil pesos, b) Station Wagon, Marca Toyota, Modelo Previa Dos Punto Cuatro, AUT, Año de Fabricación mil novecientos noventa y dos Número de Motor CERO DOS TRES TRES SIETE CERO SEIS, Número de Chasis J T TRES AC UNO UNO R X N UNO CERO UNO CERO DOS CUATRO SIETE, Color Celeste, Patente NV UNO NUEVE NUEVE NUEVE, inscrito a su nombre en el Registro de Vehículos Motorizados que lleva la Oficina de Registro Civil e Identificación de Chile bajo la Sigla NV UNO NUEVE NUEVE NUEVE GUION SEIS, el que se avalúa en la suma de tres millones de pesos, c) Camioneta, Marca Nissan, Modelo Terrano AX D CAB DOS PUNTO CUATRO, Año de Fabricación dos mil tres, Número de Motor K A DOS CUATRO OCHO CERO CERO CINCO NUEVE UNO, Número de Chasis J N UNO C D U D DOS DOS SIETE CERO CERO DOS CERO DOS OCHO CINCO, Color Negro Plateado Metal, Patente VE DOS CINCO CERO CERO, inscrita a su nombre en el Registro de Vehículos Motorizados que lleva la Oficina de Registro Civil e Identificación de Chile bajo la Sigla VE DOS CINCO CERO CERO GUION DOS, la que se avalúa en la suma de nueve millones quinientos mil pesos; B) La socia MARISELA LUISA BLANCHE CASTRO, paga y suscribe quince acciones, por un valor total de un millón quinientos mil pesos, y C) El socio NELSON LUIS BURBOA BUSTOS, suscribe y paga diez acciones por un valor total de un millón de pesos. Los socios modifican y reemplazan lo antes expresado, por lo que sigue: "SÉPTIMO: "El capital social es la suma de $2.770.000.000 pesos dividido en mil ciento veinticinco acciones nominativas, todas de una misma serie y de igual valor, establecido en el artículo quinto permanente de los estatutos, se encuentra suscrito, enterado y pagado íntegramente de la siguiente manera: a) Con la suma de $112.500.000 pesos, que corresponden al capital social inicial de la sociedad, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha en la forma establecida en el acto constitutivo y sus modificaciones; b) Con la suma de $62.554.930, correspondiente a las revalorizaciones del capital propio al treinta y uno de diciembre de dos mil diecisiete, de acuerdo a lo dispuesto en el artículo diez de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis; c) Con la suma de $2.594.945.070, correspondiente a la capitalización de reservas sociales y que corresponden al remanente de utilidades acumuladas, por idéntico monto, manteniendo invariable el número de acciones, correspondiendo a don BENITO MIGUEL SGRO MUÑOZ, por si, mil veinticinco acciones y a don ALEXIS GIOVANNI SGRO LEYTON, por si, cien acciones, siendo un total de mil ciento veinticinco acciones todas de una misma serie y de igual valor, íntegramente suscrito y pagado.” Poderes y Demás estipulaciones en escritura extractada. Iquique, 04 de abril del año 2019.- Doy Fe.-