Bee IOT SpA

FELIX JARA CADOT, Notario Público 41ª Notaría de Santiago, Huérfanos 1160, Subsuelo; certifica: por escritura pública, fecha hoy, ante mí, VALENTINA CASTELLI GALECIO, C.I. 13.435.183-, domiciliada en Napoleón 3310, departamento 113, Las Condes; CAMILO CERDA GAZMURI, C.I. 10.693.140-2, domiciliado en Thor Heyerdal número 2121, Vitacura; NICOLAS ALFONSO GARCIA OLATE, C.I. 16.386.705-2, domiciliado en Tegualda número 1770, departamento 1309, Ñuñoa; FERNANDO ANDRES ROMAN FERNANDEZ, C.I. 12.264.319-0, domiciliado en Los Faldeos 1227, Las Condes; constituyen sociedad por acciones NOMBRE: Bee IOT SpA. el que servirá de suficiente individualización para toda clase de actos y contratos, para ante toda clase de autoridades, especialmente en materias tributarias, municipales, fiscales, sanitarias, contractuales y en general para todos los efectos legales que sean del caso; OBJETO: El objeto de la sociedad será: Uno) El desarrollo e implementación de todo tipo de tecnología de software y hardware y la prestación de servicios relacionados con ello; Dos) La importación, exportación y comercialización de todo tipo de productos tecnológicos relacionados con el desarrollo de hardware y software, sean éstos nacionales o importados; Tres) La compra, venta, comercialización y distribución, al detalle o al por mayor, sea por cuenta propia o ajena, de todos los productos antes señalados; Cuatro) La representación de todas las marcas de productos tecnológicos o que digan relación con los objetos antes descritos, sean de fabricación nacional o extranjera; Cinco) El desarrollo de cualquier otra actividad comercial que diga relación con los objetos anteriores que determinen las accionistas; y Seis) El desarrollo de cualquier otra actividad comercial que los accionistas estimen conveniente, sean o no relacionadas con los objetos antes descritos. Siete) En general podrá realizar toda actividad relacionada con uno o más objetos similares o complementarios a los indicados anteriormente. CAPITAL: El capital de la sociedad será la suma de $100.000.000.- divididos en 100.000.- acciones nominativas, que se suscribe y paga como sigue: A) don CAMILO CERDA GAZMURI suscribe y paga 57.470 acciones de la sociedad por un valor de $57.470.000.-, que se paga de la siguiente forma: Uno) Con la planificación y materialización de un acuerdo comercial con DELOITTE, que los comparecientes de consuno valoran en $35.534.363.-, respaldado con el NDA y MOU firmado entre Bee Iot SpA y Deloitte; Dos) Con la confección de bases de datos de clientes valorizada de consuno por los comparecientes en $2.470.000.-; y Tres) Con el desarrollo del proyecto de ingeniería Iots / Polines para la Minería, que los comparecientes de consuno valorizan en $19.465.637.- B) don NICOLAS ALFONSO GARCIA OLATE suscribe y paga 22.990.- acciones de la sociedad por un valor de $22.990.000.-, que se pagan de la siguiente forma: Uno) Con $5.488.000.- pagaderos en trece cuotas: La primera de ellas por un valor de un $1.193.000.- pagadera en Abril de 2019 y las restantes doce cuotas tendrán un valor de$350.000 pagaderas mensual y sucesivamente la primera de ellas a partir del treinta de mayo de 2019.- Dos) Con $17.502.000.- que corresponde a la valorización de consuno por los comparecientes del proyecto de planificación y materialización gestión, para lograr el logro del acuerdo comercial con DELOITTE.- C) doña VALENTINA CASTELLI GALECIO suscribe y paga 13.790.- acciones de la sociedad por un valor de $13.790.000.-, que se pagarán en seis cuotas mensuales y sucesivas, las primeras cinco cuotas por un valor de $2.400.000.- a contar de Abril de 2019 y una última cuota en Septiembre de 2019 por un valor de $1.790.000.- D) don FERNANDO ANDRES ROMAN FERNANDEZ suscribe y paga 5.750 acciones de la sociedad por un valor de $5.750.000.- pagaderas en cuatro cuotas mensuales consecutivas, las primeras tres cuotas por un valor de $1.500.000.- a partir del 01 de mayo de 2019, y una última cuota en agosto de 2019 por un valor de $1.250.000.- Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 26 Marzo 2019. F. JARA C. N.P.