AGROCOMERCIAL FORTALEZA SpA

WLADIMIR ALEJANDRO SCHRAMM LOPEZ, Titular 49° Notaria de Santiago, con oficio en Amunátegui N° 391, local 1, Santiago, certifica: Por escritura pública del 02/abril/2019, ante mí, BALTAZAR ANTONIO GONZÁLEZ MUÑOZ, por sí y en representación de don CARLOS HECTOR ABELARDO DURAN GUZMAN, ambos domiciliados en Hijuela El Cerrito, Lonquén, S/N, Talagante, de paso en esta ciudad, constituyeron sociedad por acciones, Nombre: “AGROCOMERCIAL FORTALEZA SpA”. Domicilio: Santiago, sin perjuicio de establecer sucursales resto del país y extranjero. Duración: indefinida. Objeto: El objeto de la sociedad será: a) Toda clase de negocios relacionados con el agro, la producción agropecuaria, frutícola o de madera, la compra venta producción, sea propia o ajena, servicios de embalaje, packing, elaboración de alimentos para el consumo humano en todas sus variedades; b) Efectuar labores de consultoría, asesoría y prestación de servicios técnicos y profesionales en relación con el objeto social, prestación de servicios a terceros incluyendo subcontratación de personal; c) constituir toda clase de sociedades o incorporarse como socia a cualquiera ya existente para desarrollar actividades propias del giro social; d) realizar toda actividad análoga, derivada, consecuencia o relacionada con el objeto social indicado en las letras anteriores; e) la adquisición, enajenación, inversión, compra, venta, permuta, arrendamiento, subarrendamiento de bienes raíces o derechos sobre ellos, su administración y explotación, subdivisión, loteos y/o urbanización, por cuenta propia o ajena, de predios urbanos o rústicos; f) Tomar la representación de otros negocios comerciales o de otras compañías, nacionales o extranjeras; g) La realización de toda clase de inversiones en bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, valores, acciones, bonos, debentures; explotarlos, administrarlos, percibir e invertir sus frutos; y, en general, realizar todos los actos civiles o mercantiles que faciliten o permitan la realización del objeto de la sociedad, y cualquier otro negocio que acordaren los socios. Capital: $1.200.000.000.- dividido en 1.210 acciones de distinta serie: ordinarias serie A y acciones preferentes serie B, de un valor inicial de un 1.000.000 cada una y sin valor nominal. Dicho capital se suscribe y paga en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos. Las acciones serie A son diez y gozaran de derecho de voz y voto para el cálculo de los quórum de sesión o de votación en las juntas de accionistas. Las acciones preferentes serie B son 1.200 acciones. Las acciones preferentes no tendrán derecho a voto, pero recibirán el pago de dividendos antes que los accionistas comunes, pero que en caso alguno tendrán tasa de pago de dividendos más beneficiosa que las acciones comunes.- Los eventuales aumentos de capital podrán pagarse en dinero efectivo o con otros bienes. Los aumentos de capital solamente podrán ser acordados por los accionistas y estos tendrán derecho de opción preferente. Administración: Por este acto los accionistas con derecho a voto designan Gerente General de la sociedad a don BALTAZAR ANTONIO GONZÁLEZ MUÑOZ, con facultades indicadas en escritura que extracto. DISPOSICIONES TRANSITORIAS. ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social de la sociedad asciende a la suma de $1.200.000.000, dividido en 1.210 acciones ordinarias, de un valor inicial de un 1.000.000 cada una y sin valor nominal, de series A) y B), capital que se suscribe y entera de la siguiente manera: UNO) Acciones Serie A, por este acto la accionista don BALTAZAR ANTONIO GONZÁLEZ MUÑOZ, suscribe, paga y entera en este acto, al contado y en dinero efectivo la suma de $10.000.000, que corresponden a 10 Acciones Serie A pactadas, quedando ingresado en la caja social. DOS) Acciones Serie B, por este acto don BALTAZAR ANTONIO GONZÁLEZ MUÑOZ, en representación de don CARLOS HECTOR ABELARDO DURAN GUZMAN, suscribe, paga y entera en este acto, al contado y mediante el aporte del siguiente bien raíz: A).- Que aporta en dominio, el predio agrícola Resto de la Hijuela del Cerro Sorrento, ubicado en el camino de Lonquén a Talagante, de la Comuna de Talagante, que deslinda según escritura y plano archivado bajo el numero doscientos cincuenta y ocho del año mil novecientos setenta y dos; AL NORTE, en parte con lote dos, hoy Luis Jofre, en parte con potrero La Vega de la Corporación de la reforma agraria y en parte con lote cuatro del plano de subdivisión antes referido; AL SUR, con camino público de Talagante a Carampangue; AL ORIENTE, con lote cuatro del plano de subdivisión mencionado y con camino público y camino interior; y AL PONIENTE, en parte con potrero La Vega de la Corporación de la Reforma Agraria y en parte con lote tres del plano de subdivisión inscrito bajo el número quinientos cincuenta y dos del Registro de Propiedad de Talagante, correspondiente al año mil novecientos noventa y dos. Lo adquirió por compra a doña Lucia Eloísa Guzmán Menanteau, según escritura de fecha catorce de marzo del año dos mil doce, otorgada en la Notaría de Santiago de doña María Gloria Acharan Toledo, inscrito a fojas dos mil ciento doce, número dos mil dos, del Registro de Propiedad del Conservador de Bienes Raíces de Talagante, correspondiente al año dos mil doce.- Rol de Avalúo quinientos cinco guion ocho, de la comuna de Talagante. Se incluyen en este aporte los derechos de agua correspondientes a derrames, vertientes, y estrujes que nacen en la propiedad Hijuela del Centro de Sorrento y, especialmente del agua que salen de los potreros La Petra y El Canelo del Resto de la Hijuela del Centro de Sorrento ubicado en el camino de Lonquen a Talagante, los que adquirió por compra a doña Lucia Eloísa Guzmán Menanteau, según escritura de fecha catorce de marzo del año dos mil doce, otorgada en la Notaría de Santiago de doña María Gloria Acharan Toledo, inscrito a fojas doscientos sesenta y dos, número doscientos cuarenta y seis del Registro de Propiedad de Aguas del Conservador de Bienes Raíces de Talagante, correspondiente al año dos mil doce.- B).- Por este instrumento el accionista don CARLOS HECTOR ABELARDO DURAN GUZMAN, representado por don BALTAZAR ANTONIO GONZÁLEZ MUÑOZ, paga al contado, aportando en dominio el inmueble y los derechos aguas singularizados en la cláusula anterior de que es dueño, que los aporta, cede y transfiere a la sociedad “AGROCOMERCIAL FORTALEZA SpA”, representada por don BALTAZAR ANTONIO GONZÁLEZ MUÑOZ, el bien raíz y derechos de agua, bienes que la sociedad “AGROCOMERCIAL FORTALEZA SpA”, recibe, acepta y adquiere para sí. C).- El inmueble y derechos de agua, así singularizados y aportado en la cláusula anterior, es avaluado de común acuerdo por el accionista y la sociedad, de consuno en las sumas siguientes: en la suma de 1.150.000.000, el bien raíz antes singularizado y $50.000.000, los derechos de agua, singularizados.- Lo que totaliza un aporte en bien raíz y derechos de agua en $1.200.000.000.- D).- El aporte social en propiedad del inmueble y derechos de agua sobre los bienes singularizados en la cláusula segunda anterior, se hace ad corpus, en el estado en que actualmente se encuentran, el cual es conocido y aceptado por la socia accionista don BALTAZAR ANTONIO GONZÁLEZ MUÑOZ y aceptado por la sociedad y que han sido avaluados de consuno, con sus derechos, usos, costumbres y servidumbres y con todo cuanto se entiende inmueble de conformidad a la ley, libre de ocupantes, libre de todo gravamen, salvo “Reglamento de Copropiedad”, inscrito a fojas dos mil treinta, Número novecientos setenta y seis del Registro de Hipotecas y Gravámenes del Conservador de Bienes Raíces de Talagante correspondiente al año dos mil quince; libre de embargos o litigios pendientes, con su impuesto territorial al día.- Se deja constancia que la entrega material del aporte, tal como se ha señalado, se efectúa en este acto, a entera conformidad de la sociedad accionista y de la sociedad.- E).- El bien raíz que se aporta, está sujeto a la prohibición de cambio de destino, en los términos que establecen los artículos cincuenta y cinco y cincuenta y seis de la Ley General de Urbanismo y Construcciones, conforme lo exige el artículo primero del Decreto Ley tres mil quinientos dieciséis de mil novecientos ochenta, declarándose que respecto del predio materia de este contrato, estos no han obtenido bonificación por obras de regadío, que tributan bajo renta efectiva y, además, no tiene deudas devengadas, provenientes de la Corporación de la Reforma Agraria (CORA).- Santiago, 02 de abril de 2019.