Inmobiliaria Nueva Grajales SpA

JORGE REYES BESSONE, abogado, Notario Público Titular de San Miguel, Gran Avenida José Miguel Carrera Nº 4.886, San Miguel, certifica: Con fecha 22 de marzo de 2019, ante mí, se redujo a escritura pública con el Repertorio N°1608/2019 el Acta de la Junta General Extraordinaria Accionistas de la sociedad INMOBILIARIA NUEVA GRAJALES SpA, de la misma fecha, sociedad inscrita a fojas 99.630 número 51.217, Reg. De Com. CBR Stgo, año 2018, en la cual, unanimidad acciones acordó: I. Aumento de Capital. La Junta acordó aumentar el capital de la sociedad de la suma de $10.000.000, dividido en 100 acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma serie, a la suma de $2.989.858.656, dividido en 595.971.831 acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma serie. II. Modificación de estatutos sociales. Se modifica el artículo quinto y segundo transitorio de los estatutos, siguiente tenor: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad será la cantidad de 2.989.858.656 pesos y se dividirá en 595.971.831 acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma serie, el que se suscribe y paga en la forma en que se establece en el artículo segundo transitorio”. “Artículo Segundo Transitorio. El capital de la sociedad es la cantidad de 2.989.858.656 pesos y se encuentra dividido en 595.971.831 acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma serie, las que se suscriben, enteran y pagan de la siguiente manera: Uno/ Don Luis Eduardo Carreño Urbina, con 89.588.770 acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma serie, de las cuales: a) 50 acciones, totalmente emitidas, suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; y b) 89.588.720 acciones que se emiten y suscriben en este acto por la suma de UF 16.250, equivalentes a esta fecha a 447.943.600 pesos, las que pagará a más tardar el día 31 de octubre del año 2019, en su valor equivalente en pesos al día efectivo de pago. Dos/ Don Kioumars Balazadeh, con 89.588.770 acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma serie, de las cuales: a) 50 acciones, se encuentran totalmente emitidas, suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; y b) 89.588.720 acciones que se emiten y suscriben en este acto por la suma de UF 16.250, equivalentes a esta fecha a 447.943.600 pesos, las que pagará a más tardar el día 31 de octubre del año 2019, en su valor equivalente en pesos al día efectivo de pago. Tres/ El Fondo de Inversión Privado Acciona Capital Grajales, con 251.399.731 acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma serie, que se emiten y suscriben en este acto por la suma de UF 45.600, equivalentes a esta fecha a 1.256.998.656 pesos, las que pagarán a más tardar el día 31 de octubre del año 2019, en su valor equivalente en pesos al día efectivo de pago. Cuatro/ Con 165.394.560 acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma serie, las que se emitirán, suscribirán y pagarán en uno o más actos, a más tardar el día 31 de octubre de 2019, por la suma de UF 30.000, equivalentes a esta fecha a 826.972.800 pesos, las que se pagarán al contado y en dinero efectivo, en su valor equivalente en pesos al día efectivo de pago.” Se modifican además materias no extractables de los Estatutos Sociales. III. Otorgamiento de Estatutos Refundidos. 1. Razón Social: INMOBILIARIA NUEVA GRAJALES SpA. La sociedad podrá usar como nombre de fantasía NUEVA GRAJALES SpA, el que podrá usar ante particulares, Bancos, el Servicio de Impuestos Internos, o cualquier otro organismo público o privado, fiscal o semi fiscal, de administración autónoma y/o municipal. 2. Objeto: La sociedad tendrá por objeto: La sociedad tiene por objeto comprar, vender, permutar, arrendar con o sin opción de compra, proyectar, construir, ejecutar, administrar, financiar y comercializar a cualquier título el proyecto inmobiliario denominado Edificio Nueva Grajales y las unidades resultantes de dicho proyecto, el cual se construirá en el inmueble ubicado en calle Grajales Nos dos mil cuatrocientos sesenta y siete y dos mil quinientos cuarenta y nueve al dos mil quinientos cincuenta y cinco, o en la numeración que posteriormente resulte de la fusión de los inmuebles recién singularizados, todos de la comuna de Santiago, Región Metropolitana. La sociedad en general podrá realizar o encargar la ejecución de cualquier tipo de obra, ya sea de ingeniería civil, de industria o arquitectura relacionadas con el citado proyecto. 3. Capital: El capital de la sociedad es la cantidad de 2.989.858.656 pesos y se encuentra dividido en 595.971.831 acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma serie, las que se suscriben, enteran y pagan de la siguiente manera: Uno/ Don Luis Eduardo Carreño Urbina, con 89.588.770 acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma serie, de las cuales: a) 50 acciones, totalmente emitidas, suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; y b) 89.588.720 acciones que se emiten y suscriben en este acto por la suma de UF 16.250, equivalentes a esta fecha a 447.943.600 pesos, las que pagará a más tardar el día 31 de octubre del año 2019, en su valor equivalente en pesos al día efectivo de pago. Dos/ Don Kioumars Balazadeh, con 89.588.770 acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma serie, de las cuales: a) 50 acciones, se encuentran totalmente emitidas, suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; y b) 89.588.720 acciones que se emiten y suscriben en este acto por la suma de UF 16.250, equivalentes a esta fecha a 447.943.600 pesos, las que pagará a más tardar el día 31 de octubre del año 2019, en su valor equivalente en pesos al día efectivo de pago. Tres/ El Fondo de Inversión Privado Acciona Capital Grajales, con 251.399.731 acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma serie, que se emiten y suscriben en este acto por la suma de UF 45.600, equivalentes a esta fecha a 1.256.998.656 pesos, las que pagarán a más tardar el día 31 de octubre del año 2019, en su valor equivalente en pesos al día efectivo de pago. Cuatro/ Con 165.394.560 acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma serie, las que se emitirán, suscribirán y pagarán en uno o más actos, a más tardar el día 31 de octubre de 2019, por la suma de UF 30.000, equivalentes a esta fecha a 826.972.800 pesos, las que se pagarán al contado y en dinero efectivo, en su valor equivalente en pesos al día efectivo de pago. Asistió la totalidad de los accionistas. Demás cláusulas constan en escritura extractada. Santiago, 2 de abril de 2019. J. Reyes B.