PSI Ingenieros Consultores Limitada

MARGARITA MORENO ZAMORANO, Notario Público suplente del Titular de la Vigésimo Séptima Notaria de Santiago don Eduardo Avello Concha, ubicada en Orrego Luco 0153, Providencia, Santiago, certifico: por escritura pública de fecha 28 de febrero de 2019, Repertorio Nº 4758/2019, ante mí, Ernesto Javier Díaz Briceño, domiciliado en Bartolo Soto 3870, San Miguel; Daniel Hernán Vallejos Pedreros, domiciliado en Santa Teresa Jornet 1072, Las Condes; y Rentas Lago Verde Limitada, domiciliada en Augusto Leguía Norte 127, piso 2, Las Condes, modificaron la sociedad PSI Ingenieros Consultores Limitada, inscrita a fojas 28.258, número 22.748, Registro Comercio Santiago año 1995, en el siguiente sentido: Ernesto Javier Díaz Briceño, vendió cedió y transfirió a Rentas Lago Verde Limitada, el 60% de sus derechos sociales en PSI Ingenieros Consultores Limitada, equivalentes al 39% del total de los derechos sociales en el equivalente en pesos a UF 6.671,2, pagaderos según lo señalado en escritura extractada. Por su parte Daniel Hernán Vallejos Pedreros, vendió, cedió y transfirió a Rentas Lago Verde Limitada el 60% de sus derechos sociales en PSI Ingenieros Consultores Limitada, equivalentes al 21% del total de los derechos sociales en el equivalente en pesos a UF 3.592,2, pagaderos según lo señalado en escritura extractada. Como consecuencia de las cesiones de derechos antes indicadas, los socios acuerdan las siguientes modificaciones a los estatutos sociales: Uno) Se reemplaza la cláusula Cuarto de los estatutos sociales en relación a que la administración, representación, uso de la razón social y del nombre de fantasía, corresponderán exclusivamente a Rentas Lago Verde Limitada, quien podrá ejercer todas y cada una de las facultades señaladas en la cláusula Cuarto de los estatutos sociales, conforme se indica en escritura extractada. Dos) Se reemplaza la cláusula Quinto de los estatutos sociales, por la siguiente: “QUINTO: El capital social es la cantidad de $3.000.000, cantidad que los socios aportaron y pagaron íntegramente en las siguientes proporciones: Rentas Lago Verde Limitada, el 60% de los derechos sociales de la sociedad; Ernesto Javier Díaz Briceño, el 26% por ciento de los derechos sociales de la sociedad; y Daniel Hernán Vallejos Pedreros, el 14% por ciento de los derechos sociales de la sociedad. Los socios limitan su responsabilidad al monto de sus respectivos aportes.” Tres) Se reemplaza la cláusula Sexto de los estatutos sociales por la siguiente: “SEXTO: La sociedad practicará balances los días treinta y uno de diciembre de cada año. Las utilidades de la sociedad se distribuirán entre los socios en la forma que de común acuerdo ellos mismos determinen o a falta de tal acuerdo, en proporción a su respectiva participación en el capital social. Las eventuales pérdidas, en tanto, serán soportadas por los mismos socios sobre su respectiva participación en el capital social, en proporción a ellas y con el límite de las mismas, en conformidad a la Ley.” Cuatro) Se reemplaza la cláusula Séptimo de los estatutos sociales por la siguiente: “SÉPTIMO: A partir del 28 de febrero de 2019, la sociedad tendrá una duración de 5 años, prorrogables automática y sucesivamente por períodos de 1 año cada uno, salvo que cualquiera de los socios con una anticipación de a lo menos 3 meses a la fecha de vencimiento del período en curso, diere aviso de ponerle término mediante comunicación a los demás socios de la sociedad, enviada por correo certificado o por correo electrónico cuyo receptor de acuse de recibo, acompañando fotocopia de escritura pública de declaración y de su inscripción al margen de los estatutos sociales en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces respectivo.” Cinco) Se eliminan las cláusulas Octavo y Noveno de los estatutos sociales. Seis) Se reemplaza la cláusula Décimo de los estatutos sociales, que habiéndose eliminado las cláusulas Octavo y Noveno pasa a ser la siguiente cláusula Octavo: “OCTAVO: En el evento del fallecimiento de uno de los socios, insolvencia, liquidación o incapacidad sobreviniente, la sociedad continuará con él o los socios sobrevivientes y los herederos del socio fallecido, insolvente, incapaz o en liquidación, careciendo los herederos de toda injerencia en la administración social, debiendo hacerse representar por un mandatario único y común a designar dentro del plazo de 120 días siguientes al acaecimiento de la muerte, insolvencia, liquidación o incapacidad, y a falta de esta designación, la podrá efectuar el árbitro que más adelante se designa, a pedido de cualquiera de los socios. Todo lo anterior es sin perjuicio de las opciones de compra que se regulan en el Acuerdo en beneficio de la Cesionaria o de quien ésta determine para adquirir los derechos sociales de los demás socios de la sociedad.” Siete) Se elimina la cláusula Undécimo de los estatutos sociales. Ocho) Se reemplaza el artículo Duodécimo de los estatutos sociales que habiéndose eliminado las cláusulas Octavo, Noveno y Undécimo pasa a ser la siguiente cláusula Noveno: “NOVENO: Cualquier dificultad que se suscite entre los socios, los socios y la Sociedad o sus administradores o liquidadores, y la sociedad y sus administradores o liquidadores, será resuelta cada vez por un árbitro arbitrador en cuanto al procedimiento y de derecho en cuanto al fallo, sin ulterior recurso, salvo el de queja ante la Excelentísima Corte Suprema. A falta de acuerdo entre las partes en la persona del árbitro, el árbitro será designado por la Cámara de Comercio de Santiago A.G., conforme al Reglamento Procesal de Arbitraje vigente del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago, confiriendo las partes poder especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G., para que, a solicitud escrita de cualquiera de ellos, designe a un árbitro de entre los abogados integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago. El árbitro quedará especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción. Los socios se reservan el derecho a recusar hasta tres veces en total y sin expresión de causa, el árbitro arbitrador designado. La liquidación de la sociedad será hecha por los propios socios, estando de acuerdo sobre la forma cómo proceder a ello. A falta de acuerdo, actuará con igual facultad el árbitro antes señalado.” Nueve) Se eliminan las cláusulas Décimo Tercero y Décimo Cuarto de los estatutos sociales. Considerando las modificaciones antes señaladas, los socios acuerdan otorgar un nuevo texto modificado y refundido de los estatutos sociales, en los términos indicados en escritura extractada. En lo no modificado seguirán vigentes las demás estipulaciones del pacto social. Santiago, 19 de marzo de 2019.