CONTINUUM SpA

Margarita Moreno Zamorano, Notario Público Suplente del Titular de la Vigésimo Séptima Notaría de Santiago de don Eduardo Avello Concha, Orrego Luco 0153, Providencia, certifica que por escritura pública de fecha 28 de febrero de 2019, otorgada ante mí, se redujo a escritura pública junta extraordinaria de accionistas de CONTINUUM SpA, inscrita a fojas 6654 número 4481 del año 2010 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago en la que se acordó aumentar el capital de la sociedad en $4.950.000, desde la suma de $50.000.- dividido en 1.000 de acciones ordinarias, nominativas, iguales y sin valor nominal, a la suma de $5.000.000 mediante la emisión de 1.000 de nuevas acciones ordinarias. En consecuencia, se modificaron los Artículos Sexto y Primero Transitorio de los estatutos, reemplazándolos por los siguientes: “SEXTO: CAPITAL, ACCIONES Y REGISTRO DE ACCIONISTAS. El capital de la sociedad es la suma de 5.000.000 de pesos, dividido y representado en 2.000 acciones, nominativas y sin valor nominal, que se suscriben y pagan del modo que se expresa en el Artículo Primero Transitorio. La sociedad no emitirá láminas físicas de los títulos de acciones, sin perjuicio del Registro de Accionistas y de las certificaciones que podrá otorgar el Gerente General a petición del respectivo accionista. La cesión, transferencia y transmisión de las acciones producirá efectos respecto de la sociedad y de los terceros desde que se inscribas en el registro de accionistas, debiendo practicarse de acuerdo a las disposiciones legales y reglamentarias. La venta o cesión de acciones deberá efectuarse por escritura pública o por instrumento privado protocolizado y cuyas firmas aparezcan ante Notario Público. La sociedad no reconocí ni admite fracciones de acciones. En caso de que dos o más personas tengan participación en una, deberán designar a un mandatario único y común que las represente. La sociedad llevara un Registro de todos los accionistas que den cumplimiento al artículo cuatrocientos treinta y uno del Código de Comercio, sin perjuicio de lo anterior, el Registro se llevara con anotación del número de acciones que cada accionista posea. Solamente podrán ejercer sus derechos de accionistas quienes se encuentren registrados. En el Registro se anotara el nombre, domicilio cedula de identidad de cada accionista, número de acciones de que sea titular, la fecha en que estas se hayan inscrito a su nombre y todas las demás menciones que señalen o exijan las normas legales o reglamentarias. El registro de accionistas podrá llevarse por cualquier medio, siempre que haya seguridad de que no podrá ser afecto por intercalaciones, supresiones y otra adulteración que pueda afectar a su fidelidad. Deberán cumplirse además, la exigencias previstas en las normas legales y reglamentarias. Cuando un accionista no pagare oportunamente el todo o parte de las acciones suscritas por él, la sociedad podrá vender en la forma que determine el administrador y por cuenta y riesgo del moroso el número de acciones no enteradas, reduciéndosele el título a la cantidad de acciones efectivamente pagadas, sin perjuicio de perseguir, además el pago por la vía ordinaria o ejecutiva sobre todos los bienes del deudor. En todo caso el saldo de precio de las acciones suscritas y no pagadas se reajustara de acuerdo a la variación de la Unidad de Fomento, entre la fecha de suscripción y la del pago efectivo. La sociedad podrá adquirir y poseer acciones de su propia emisión, estas acciones no se computaran para la constitución del quorum en las asambleas de accionistas, o aprobar modificaciones del estatuto social, y no tendrán derechos a voto, dividendo o preferencia en la suscrición de aumento de capital social. Las acciones que adquiera la sociedad deberán enajenarse dentro del plazo de tres años, si dentro de ese plazo las acciones no se enajenan el capital social quedara reducido de pleno derecho y las acciones se eliminaran del registro.”.“PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad es la suma de $5.000.000, dividido en 2.000 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, todas íntegramente suscritas y pagadas. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 25 de marzo de 2019.