AGRÍCOLA E INMOBILIARIA LOS QUILLAYES SEGUNDA S.A.

KARINA ALEJANDRA FLORES MUÑOZ, Notario Público Suplente del Titular 36 Notaría Santiago ANDRES FELIPE RIEUTORD ALVARADO, La Concepción número sesenta y cinco piso dos, Providencia, certifica: por escritura pública del 14 de marzo de 2019, otorgada ante Notario Titular, se redujo acta junta extraordinaria accionistas de AGRÍCOLA E INMOBILIARIA LOS QUILLAYES SEGUNDA S.A., inscrita a fojas 8.773 N°6.647 del Registro de Comercio de Santiago del año 2004, celebrada, ante mí, con fecha 7 de marzo de 2019, y cuyos únicos y actuales accionistas son los señores Roberto Sivori Vergara, Francisco Sivori Vergara y Arturo Sivori Vergara. En dicha Junta se aprobaron por la unanimidad de accionistas asistentes, entre otras materias: (Uno) Fusión: se aprueba la fusión por incorporación de Agrícola e Inmobiliaria Los Quillayes Tercera S.A. y de Agrícola At-Rapel Limitada en AGRÍCOLA E INMOBILIARIA LOS QUILLAYES SEGUNDA S.A., la que absorberá a Agrícola e Inmobiliaria Los Quillayes Tercera S.A. y Agrícola At-Rapel Limitada, mediante la incorporación, por aporte en dominio, de la totalidad de sus respectivos activos y pasivos. Como consecuencia de la fusión, Agrícola e Inmobiliaria Los Quillayes Tercera S.A. y Agrícola At-Rapel Limitada se disolverán sin necesidad de liquidación, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 99 de la Ley 18.046. La referida fusión tendrá efecto y vigencia a partir del día 1° de Diciembre de 2018, aprobándose, asimismo, por accionistas asistentes, Acuerdo de Fusión, Balances y Antecedentes Contables, conforme artículo 155 Reglamento Ley 18.046. (Dos) Aumento Capital: Como consecuencia de la fusión, AGRÍCOLA E INMOBILIARIA LOS QUILLAYES SEGUNDA S.A. aumentará su capital de $1.130.906.785.- que incluye la revalorización al 30 de Noviembre de 2018, dividido en 175.000 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, a la suma de $2.401.167.119.- dividido en 175.000 acciones. Como consecuencia del acuerdo anterior, se aprobó el texto de los nuevos artículos quinto, relativo al capital, y primero transitorio, relativo a la forma de pago del mismo capital social. (Tres) Redenominación Capital: se aprueba proceder a la redenominación del capital de AGRÍCOLA E INMOBILIARIA LOS QUILLAYES SEGUNDA S.A., el cual pasará a estar denominado o dividido en 1.000.000 de acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal. En razón de lo anterior, el capital de AGRÍCOLA E INMOBILIARIA LOS QUILLAYES SEGUNDA S.A., ascendente en la actualidad a $2.401.167.119.-, dividido en 175.000 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado, pasará a denominarse en $2.401.167.119.-, dividido en 1.000.000 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado. En consideración a lo anterior, se aprobó una nueva modificación y ajuste del artículo quinto de los estatutos sociales y del artículo primero transitorio. (Cuatro) Transformación de sociedad a SpA: Con posterioridad a la fusión, se acordó por unanimidad de accionistas asistentes: a) Transformar AGRÍCOLA E INMOBILIARIA LOS QUILLAYES SEGUNDA S.A. en una sociedad por acciones; b) Modificar el nombre o denominación de la sociedad por el de AGRÍCOLA E INMOBILIARIA LOS QUILLAYES SEGUNDA SpA; y, c) Dejar sin efecto los actuales estatutos de AGRÍCOLA E INMOBILIARIA LOS QUILLAYES SEGUNDA S.A. y reemplazarlos por aquellos que se convienen a continuación: Nombre: AGRÍCOLA E INMOBILIARIA LOS QUILLAYES SEGUNDA SpA. Domicilio: El domicilio de la sociedad será la ciudad de Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio del establecimiento de agencias, sucursales u oficinas en el resto del país o en el extranjero.- Objeto: El objeto de la sociedad será: a) La explotación agrícola y forestal de bienes raíces; b) Inversiones inmobiliarias, pudiendo para ello, adquirir, arrendar y enajenar, a cualquier título, bienes raíces con fines de inversiones y rentas; c) Administración de propiedades por cuenta propia o ajena; d) Compra, venta de acciones, depósitos a plazo, y todo tipo de valores mobiliarios; e) La participación en sociedades de cualquier tipo. Duración: La duración de la sociedad es indefinida. Capital: $2.401.167.119.-, dividido en 1.000.000 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, todas íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 18 marzo 2019.