PRESERVE IN COMMUNITY SpA

MYRIAM ELIZABETH MARIELA AMIGO ARANCIBIA, Notario Público Titular, 21 Notaría de Santiago, Huérfanos 578, Santiago, certifica, por escritura pública de fecha 05/03/2019 Repertorio número 3.223/2019, ante mí, se redujo a escritura pública Acta Junta Extraordinaria de Accionistas de PRESERVE IN COMMUNITY SpA, sociedad por acciones, RUT: 76.409.344-5, constituida por escritura pública de fecha 14/08/2014, otorgada en la Notaría de Santiago de doña Myriam Amigo Arancibia, cuyo extracto fue inscrito en el Registro de Comercio del CBR de Santiago a fojas 65.341 Nº 39.943 del año 2014. Únicos y actuales accionistas de PRESERVE IN COMMUNITY SpA, acordaron: 1) Aumento de Capital: Se acordó aumentar el capital social desde la suma de $244.242.400 dividido en 10.000 acciones sin valor nominal, de las cuales 6.780 acciones pertenecen a la Serie A, acciones comunes; 1.760 acciones pertenecen a la Serie B, acciones preferidas; y, 1.460 acciones pertenecen a la Serie C, igualmente acciones preferidas, a la suma de $273.065.211, dividido en 11.747 acciones sin valor nominal, de las cuales 7.050 acciones pertenecen a la Serie A, acciones comunes y sin privilegio; 1.760 acciones pertenecen a la Serie B, acciones preferidas; 1.460 acciones pertenecen a la Serie C, igualmente acciones preferidas; y, 1.477 acciones pertenecen a la Serie D, acciones con cargas. En atención a lo antes indicado, se acuerda declarar y dejar constancia que, las nuevas acciones representativas del aumento de capital acordado, correspondientes a 1.747 acciones, de las cuales 270 acciones corresponden a la Serie A, y 1.477 acciones pertenecen a la Serie D, son ofrecidas preferentemente a los actuales accionistas de la sociedad, quienes renuncian expresamente a su derecho u opción preferente de suscripción de las nuevas Acciones de Pago, salvo por el accionista CRIBENGI SpA, quien manifiesta su intención de suscribir parte de las nuevas acciones que se emiten con ocasión del presente aumento de capital. De esta forma, acuerdan que las nuevas acciones se suscriban y paguen, por CRIBENGI SpA, don DIEGO ALBERTO RIGO-RIGHI STEEGER e INVERSIONES DON TOBIAS SpA, en la forma y hasta los montos que a continuación se indican: Uno. CRIBENGI SpA, a través de su representante, suscribe en este acto 302 acciones, de la Serie D, con cargas, por un valor de $257.021, cantidad que se obliga a pagar en un plazo de 1 año a contar de la presente junta de accionistas. Dos. don DIEGO ALBERTO RIGO-RIGHI STEEGER, suscribe en este acto 1.175 acciones, de la Serie D, con cargas, por un valor de $1.000.000, cantidad que se obliga a pagar en un plazo de 1 año a contar de la presente junta de accionistas. Tres. INVERSIONES DON TOBIAS SpA, a través de su representante, suscribe en este acto 270 acciones, de la Serie A, acciones comunes y sin privilegio por un valor de $27.565.790, cantidad que se obliga a pagar en un plazo de 90 días a contar de la presente junta de accionistas. Como consecuencia se modifica el ARTÍCULO QUINTO y el ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO de los Estatutos Sociales, por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad será la cantidad de $273.065.211, el cual estará dividido en 11.747 acciones que no tendrán valor nominal, las que se suscriben y pagan en la forma indicada en el artículo primero transitorio de estos estatutos. La sociedad podrá adquirir en todos los casos acciones de su propia emisión. De las referidas 11.747 acciones, 7.050 acciones pertenecerán a la Serie A, 1.760 acciones pertenecerán a la Serie B, 1.460 acciones pertenecerán a la Serie C, y las restantes 1.477 acciones pertenecerán a la Serie D; (i) las acciones pertenecientes a la Serie A serán acciones comunes y sin privilegio; (ii) las acciones pertenecientes a la Serie B serán preferidas, cuyo privilegio consistirá en el derecho de recibir un dividendo preferente durante los años 2019 y 2020 en forma proporcional con las acciones de la Serie C; (iii) las acciones pertenecientes a la Serie C también serán preferidas, cuyo privilegio consistirá en el derecho de recibir un dividendo preferente durante los años 2019, 2020 y 2021 respecto de los dos primeros años mencionados, el dividendo preferente será proporcional con las acciones de la Serie B y, asimismo, el privilegio consistirá, adicionalmente, en recibir un dividendo preferente a los dividendos a que pudieren tener derecho la acciones de las Series A y B, por hasta la cantidad de $50.000.000, reajustada en conformidad a la variación del índice de precios al consumidor, o aquel que lo reemplace de ser eliminado, en caso que las acciones de la Serie C no hubieren recibido durante los años 2019, 2020 y 2021 dividendos por hasta dicha cantidad; (iv) las acciones pertenecientes a la Serie D serán acciones con cargas, la cual consiste en que las acciones pertenecientes a esta serie no tendrán derecho a voto, durante el plazo de 1 año contado desde la fecha de celebración de la junta de accionistas que acordó su creación; (v) los mencionados privilegios de las acciones de las Series B y C, y las cargas de las acciones de la Serie D, expirarán de pleno derecho al vencimiento de los plazos antes referidos y, en el caso de las acciones de la Serie C, una vez que se hubiere pagado la cantidad mencionada en el literal (iii) que antecede, para lo cual tendrá plena aplicación lo dispuesto en el artículo 442 del Código de Comercio; y (vi) habiéndose cumplido la condición y/o plazos antes mencionados, las acciones preferentes y las acciones con cargas se convertirán a partir de ello, de pleno derecho, en acciones comunes y, por lo tanto, no tendrán privilegio ni carga alguna, pasando las 11.747 acciones a ser comunes y sin privilegio ni carga alguna.” “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad de $273.065.211, dividido en 11.747 acciones que no tendrán valor nominal, de las cuales 7.050 acciones pertenecen a la Serie A, 1.760 acciones pertenecen a la Serie B, 1.460 acciones pertenecen a la Serie C, y las restantes 1.477 acciones pertenecen a la Serie D; se suscribe, paga y pagará de la siguiente forma: (i) Con la cantidad de $10.000.000, correspondiente a 6.780 acciones de la Serie A, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a este acto, de las cuales: a) Beingreen SpA, suscribió y pago 2.000 acciones de la Serie A; b) Manuel Moller Henríquez, Arquitectura E.I.R.L., suscribió y pago 3.700 acciones de la Serie A: c) Eduardo Della Maggiora Herrera, suscribió y pago 970 acciones de la Serie A; d) Preserve In Community SpA, suscribió y pago 110 acciones de la Serie A; (ii) Con la cantidad de $27.565.790, correspondiente a 270 acciones de la Serie A, íntegramente suscritas por INVERSIONES DON TOBIAS SpA, y que se pagarán en el plazo de 90 días a contar de la celebración de la junta extraordinaria de accionistas de fecha 5 de Marzo del 2019; (iii) Con la cantidad de $60.000.000, correspondiente a la totalidad de las 1.760 acciones de la Serie B, íntegramente suscritas y pagadas por Inversiones Queulat S.A., con anterioridad a este acto; (iv) Con la cantidad de $174.242.400, correspondiente a la totalidad de las 1.460 acciones de la Serie C, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas por la sociedad Cribengi SpA, con anterioridad a este acto; (v) Con la cantidad de $257.021, correspondiente a 302 acciones de la Serie D, íntegramente suscritas por CRIBENGI SpA, y que se pagarán en el plazo de 1 año a contar de la celebración de la junta extraordinaria de accionistas de fecha 5 de Marzo del 2019; (vi) Con la cantidad de $1.000.000, correspondiente a 1.175 acciones de la Serie D, las que se encuentran íntegramente suscritas por don Diego Alberto Rigo-Righi Steeger y que se pagarán en el plazo de 1 año a contar de la celebración de la junta extraordinaria de accionistas de fecha 5 de Marzo del 2019.” Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Marzo 19 de 2019. nrs.-