INVERSIONES BLOCKCAPITAL SpA

ALVARO DAVID GONZALEZ SALINAS, Notario Público Titular de la Cuadragésmina segunda Notaria de Santiago, domiciliado en Agustinas 1.070 segundo piso, Santiago, certifico: por escritura pública de fecha 13 de Marzo de año 2019, bajo el Repertorio número 13.984 ante mí, la sociedad PRIMUS SpA, persona jurídica chilena, RUT Nº 76.894.227-7, debidamente representada según se acreditará por don DAVID IGNACIO AVILA ESPINOZA, chileno, casado, ingeniero civil industrial, ambos domiciliados para estos efectos en Avenida Apoquindo Nº 5950, piso 20, Las Condes, Santiago; la sociedad INVERSIONES IKIGAI SpA, persona jurídica de derecho privado del giro de su denominación, RUT Nº 76.855.526-5, representada legalmente por don EDUARDO SEBASTIÁN PÉREZ DE CASTRO VILLANUEVA, chileno, casado, ingeniero civil industrial, ambos domiciliados en calle Camino El Fundador Nº 12.904, Lo Barnechea, Santiago, y, finalmente, la sociedad INVERSIONES SWELL SpA, persona jurídica de derecho privado del giro de su denominación, RUT Nº76.783.433-0, representada legalmente por don DAVID IGNACIO ÁVILA ESPINOZA, chileno, casado, ingeniero civil industrial, ambos domiciliados en calle Paderewsky Nº 1.544, Depto. 44, Vitacura, Santiago, constituyeron sociedad por acciones, de cuyos estatutos extracto: Nombre: El nombre de la sociedad es “INVERSIONES BLOCKCAPITAL SpA”, la que, además, podrá funcionar bajo los nombres de fantasía “INVERSIONES BLOCKCAPITAL”, pudiendo actuar comercialmente, inclusive ante los bancos, con cualquiera de ellos. Domicilio: Santiago; Objeto: El objeto de la sociedad será: a) La realización de inversiones en toda clase de bienes muebles e inmuebles, sean estos corporales o incorporaciones, incluyendo la adquisición de acciones, derechos en sociedad, debentures, bonos, efectos de comercio, activos, y toda clase de valores mobiliarios e instrumentos de inversión, sean nacionales o extranjeros, junto con la administración de estos fondos y sus frutos; b) La participación como inversionista o asesor de toda clase de proyectos y/o negocios, junto con el desarrollo de los mismos por cuenta propia, ajena o en asociación con terceros; c) Levantamientos de capital en pesos chilenos y/o monedas extranjeras, para la creación de nuevas empresas o financiar algunas ya existentes, prestando además servicios de apoyo, con esfuerzos multidisciplinarios que faciliten la creación de capacidades productivas y de innovación con mayor valor agregado; d) La prestación de servicios relacionado a la tecnología e informática, pudiendo realizar para ello todo tipo de asesorías y servicios, sean estos comerciales, financieros, económicas, marketing, recursos humanos, emprendimientos y nuevos negocios u otras que acuerden los accionistas, tanto en Chile como en el extranjero; e) En general, la realización de cualquier actividad relacionada al objeto social y que lo acuerden los accionistas de la sociedad.- Capital: $92.500.000.- pesos, dividido en 100.000 acciones nominativas, sin valor nominal, todas de una misma y única serie, las que se establece se emitirán sin imprimir láminas físicas de dichos títulos, las cuales quedaron suscritas y pagadas de la siguiente forma: A) La sociedad PRIMUS SpA, suscribe 65.000 acciones de la sociedad, avaluadas unitariamente en la cantidad de 925 pesos y todas ellas en la suma de $60.125.000.- pesos, de los cuales paga en este acto, al contado y en dinero en efectivo la cantidad de $10.000.000.- pesos, quedando un saldo de $50.125.000.- pesos, pagaderos en un plazo de dos años. De esta forma, las acciones de la sociedad se encuentran íntegramente suscritas y pagadas según el detalle anterior; B) La sociedad INVERSIONES IKIGAI SpA, debidamente representada, suscribe 15.000 acciones de la sociedad, avaluadas unitariamente en la cantidad de 925 pesos y todas ellas en la suma de $13.875.000.- pesos, las cuales se aportan en este acto mediante trabajo que consistirá en la gestión y dirección corporativa y comercial de la compañía. De esta forma, las acciones de la sociedad se encuentran íntegramente suscritas y totalmente pagadas; C) La sociedad INVERSIONES SWELL SpA, debidamente representada, suscribe 20.000 acciones de la sociedad, avaluadas unitariamente en la cantidad de 925 pesos y todas ellas en la suma de $18.500.000.- pesos, las cuales se aportan en este acto mediante trabajo que consistirá en la gestión financiera y marketing de la compañía. De esta forma, las acciones de la sociedad se encuentran íntegramente suscritas y totalmente pagadas; Administración: El directorio ejercerá la administración de la sociedad. El directorio de la Sociedad la representa judicial y extrajudicialmente, y para el cumplimiento del objetivo social, lo que no será necesario acreditar a terceros, está investido de todas las facultades de administración y disposición que las leyes o los estatutos no establezcan como privativas de la junta general de accionistas. El directorio se compone de tres directores, elegidos por la junta de accionistas en una misma y única votación. El Directorio durará un período de tres años. Los directores podrán ser reelegidos indefinidamente. El Directorio provisorio de la sociedad estará integrado por don David Ignacio Avila Espinoza, don Eduardo Sebastián Pérez De Castro Villanueva y don Felipe Ignacio Godoy Aliaga. Este Directorio durará en sus funciones hasta la primera Junta General Ordinaria de Accionistas, en las que se elegirán sus miembros definitivos.-. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, a 14 días del mes de Marzo del año 2019. Alvaro Gonzalez Salinas. Notario Público Titular.-