INGENIERÍA Y MINERÍA CACHINALITO LIMITADA

Antonieta Mendoza Escalas, Notario Público Titular de la 16° Notaría de Santiago, con Oficio en San Sebastián 2750, Las Condes, certifico: Por escritura pública anotada en el Repertorio con el Número 1764/2019, de fecha 19 de Marzo de 2019, ante mí, don HUMBERTO ARTURO REYES SCHURMANN, domiciliado para estos efectos en calle Victoria N°228, ciudad y comuna de Antofagasta, cédula nacional de identidad N° 6.355.932-6; GUANACO COMPAÑÍA MINERA SpA, rol único tributario N° 78.097.950-K, representada por los señores Patricio Manuel Illanes Perea, cédula nacional de identidad N°10.841.908-3 y don Stabro Alberto Kasaneva López, cédula nacional de identidad N°8.816.811-9, todos domiciliados para estos efectos en calle 14 de Febrero N°2075, oficina 1103, Antofagasta; y don PABLO DANIEL VERGARA DEL CARRIL, pasaporte N°17.839.402, domiciliado para estos efectos en calle Lo Fontecilla N°201 oficina 334, de la comuna de Las Condes, Santiago, modificaron la sociedad de responsabilidad limitada “INGENIERÍA Y MINERÍA CACHINALITO LIMITADA”, constituida por escritura pública de fecha 2 de junio de 2014, ante el Notario de Santiago, don Patricio Zaldivar Mackenna, rol único tributario número 76.272.766-8. El extracto de esta sociedad se inscribió en el Registro de Comercio de Antofagasta, a fojas 1597 vuelta, número 1003, año 2014, y se publicó en el Diario Oficial de fecha 30 de junio de 2014. Modificaciones consisten: I) El socio don HUMBERTO ARTURO REYES SCHURMANN, se retira de la compañía y, vende, cede y transfiere el total de los derechos y acciones sociales que le corresponden en la firma y su parte de interés en ella, correspondientes al 49% del total social de la siguiente manera: a GUANACO COMPAÑÍA MINERA SpA, el 48,99% de su interés en la sociedad, quien, a través de sus representantes, los compra, acepta y adquiere para sí; del mismo modo, don HUMBERTO ARTURO REYES SCHURMANN, con el consentimiento expreso de GUANACO COMPAÑÍA MINERA SpA., vende, cede y transfiere el 0,01% de su interés social, a don PABLO DANIEL VERGARA DEL CARRIL, quien los compra, acepta y adquiere para sí de manera que este último pasa a ser socio de la Compañía en la misma proporción del interés social cedido. II) PRECIO. Uno. respecto del socio GUANACO COMPAÑÍA MINERA SpA, el precio de la cesión y venta, es de UF 23.060,05 monto que se pagará en pesos chilenos, en 18 cuotas iguales de UF1.281,11 en las siguientes fechas: (a) la 1° cuota se pagó el 31 de enero del 2019; (b) la 2° cuota se pagó el 28 de febrero del 2019; (c) la 3° cuota se pagará el 31 de marzo del 2019; (d) la 4° cuota se pagará el 30 de abril del 2019; (e) la 5° cuota se pagará el 31 de mayo del 2019; (f) la 6° cuota se pagará el 30 de junio del 2019; (g) la 7° cuota se pagará el 31 de julio del 2019; (h) la 8° cuota se pagará el 31 de agosto del 2019; (i) la 9° cuota se pagará el 30 de septiembre del 2019; (j) la 10° cuota se pagará el 31 de octubre del 2019; (k) la 11° cuota se pagará el 30 de noviembre del 2019; (l) la 12° cuota se pagará el 31 de diciembre del 2019; (m) la 13° cuota se pagará el 31 de enero del 2020; (n) la 14° cuota se pagará el 28 de febrero del 2020; (ñ) la 15° cuota se pagará el 31 de marzo del 2020; (o) la 16° cuota se pagará el 30 de abril del 2020; (p) la 17° cuota se pagará el 31 de mayo del 2020, y; (q) la 18° cuota se pagará el 30 de junio del 2020. Dos. respecto del nuevo socio PABLO DANIEL VERGARA DEL CARRIL, el precio de la cesión y venta es de UF 2,31 cuyo monto en pesos chilenos, se paga mediante dinero efectivo. Como consecuencia de la cesión de derechos anteriormente aludida, don HUMBERTO ARTURO REYES SCHURMANN se retira por completo de la sociedad, y quedan como únicos socios de la sociedad INGENIERÍA Y MINERÍA CACHINALITO LIMITADA los siguientes: a) GUANACO COMPAÑÍA MINERA SpA con un 99,99% de los derechos sociales; y b) don PABLO DANIEL VERGARA DEL CARRIL con un 0,01% de los derechos sociales. III. En razón de lo anterior, los nuevos socios, vienen en sustituir las siguientes cláusulas de los estatutos sociales con el fin de dar continuidad a lo realizado por los socios anteriores: (I) Se sustituye la cláusula 8° de los estatutos de la Sociedad INGENIERÍA Y MINERÍA CACHINALITO LIMITADA por la siguiente: “8°: La administración, el uso de la razón social y la representación de la sociedad, corresponderá a un Directorio compuesto de 3 miembros sean o no socios de la sociedad, todos los cuales serán designados por el socio GUANACO COMPAÑÍA MINERA SpA, con conocimiento del socio don PABLO DANIEL VERGARA DEL CARRIL. Los Directores durarán indefinidamente en sus cargos, y podrán ser reemplazados en cualquier momento por el socio que los nombra mediante escritura pública o instrumento privado protocolizado. Las funciones de los socios no serán remuneradas. (II) Se sustituye la cláusula 13° de los estatutos de la Sociedad INGENIERÍA Y MINERÍA CACHINALITO LIMITADA por la siguiente: “13°: Las utilidades y/o pérdidas que arroje cada ejercicio social, estando limitada al monto de los aportes de los socios, pertenecerán a éstos de conformidad con la repartición que los socios libremente acuerden, y a falta de acuerdo, se distribuirán entre los socios en la siguiente manera: (a) un 99,99% para el socio GUANACO COMPAÑÍA MINERA SpA; y (b) un 0,01% para el socio PABLO DANIEL VERGARA DEL CARRIL “. (III) Se sustituye la cláusula 15° de los estatutos de la Sociedad INGENIERÍA Y MINERÍA CACHINALITO LIMITADA por la siguiente: “15°: En caso de fallecimiento de un socio cualquiera de los socios, la sociedad se disolverá procediendo de inmediato a su liquidación”. IV. DIRECTORES. De acuerdo con la nueva cláusula 8° de los estatutos sociales, GUANACO COMPAÑÍA MINERA SpA viene en designar como nuevos directores de INGENIERÍA Y MINERÍA CACHINALITO LIMITADA a don Patricio Manuel Illanes Perea, cédula nacional de identidad N° 10.841.908-3, a don Rodrigo Andrés Ramírez Zamora, cédula nacional de identidad N° 9.514.734-8 y a don Pablo Daniel Vergara del Carril, documento de identidad argentino N°17.839.402. En todo lo no modificado por este instrumento seguirán vigentes los estatutos sociales originales, pasando este instrumento a formar parte integral de aquél para todos los efectos legales. Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 19 de Marzo de 2019.-