BICE FACTORING S.A.

FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL, Notario Titular 2ª Notaría Santiago, Amunategui N°73, certifico que por escritura de fecha 12 de Marzo de 2019, otorgada ante mí, se redujo a escritura pública Acta Segunda Junta General Extraordinaria de Accionistas de sociedad “BICE FACTORING S.A.”, celebrada el 6 de marzo de 2019, en la que se acordó aumentar el capital social actualmente ascendente a $12.000.000.000, dividido en 120.000.000 de acciones ordinarias de una misma serie y sin valor nominal, a $17.000.000.000 dividido en 170.000.000, aumento que se enterará y pagará mediante la emisión de 50.000.000 acciones de pago, de una sola serie, de igual valor y sin valor nominal, a fin de cubrir la suma de $5.000.000.000 que representa el capital por enterar para completar el aumento del mismo. Se sustituyeron artículos cuarto permanente y segundo transitorio de los estatutos por los siguientes: “ARTÍCULO CUARTO: El capital de la sociedad asciende a la cantidad de $17.000.000.000.- dividido en 170.000.000 de acciones, todas de igual valor, de una misma serie y sin valor nominal, que se pagan y enteran en la forma que se indica en el artículo segundo transitorio. El capital sólo podrá ser aumentado o disminuido mediante reforma de los estatutos, sin perjuicio de la modificación de pleno derecho del mismo que consagra la ley".- “ARTÍCULO SEGUNDO TRANSITORIO: El capital social de $17.000.000.000 dividido en 170.000.000 de acciones, todas de igual valor, de una misma serie y sin valor nominal, se suscribe y paga de la siguiente forma: 1.- Con la suma de $12.000.000.000, correspondiente al capital estatutario de la sociedad vigente a esta fecha, dividido en 120.000.000 de acciones todas de igual valor, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas a la fecha.- 2.- Mediante la emisión de 50.000.000 de acciones sin valor nominal, para ser pagadas en dinero efectivo a un valor de $100 por acción, las que son suscritas en este acto por los accionistas de la sociedad en la siguiente proporción: a) Banco BICE suscribe 49.995.000 acciones por un monto de $4.999.500.000, que pagará en dinero efectivo, en el plazo máximo de sesenta días a contar de la fecha de la Segunda Junta General Extraordinaria de Accionistas que acordó el aumento de capital de la sociedad, esto es el día 5 de mayo del año 2019.- b) Compañía de Inversiones BICE Chileconsult S.A. suscribe 5.000 acciones por un monto de $500.000, que pagará en dinero efectivo, en el plazo máximo de sesenta días a contar de la fecha de la Segunda Junta General Extraordinaria de Accionistas que acordó el aumento de capital de la sociedad, esto es el día 5 de mayo del año 2019.- El directorio queda expresamente facultado para adoptar todos los acuerdos y tomar todas las medidas que procedan con el fin de completar en el plazo indicado, la suscripción y pago de las 50.000.000 de acciones que se emitan, conforme al N° 2 de este artículo segundo transitorio.-“ En lo demás, continúan vigentes cláusulas estatuto primitivo. Santiago, 12 de Marzo de 2019.- F.J.LEIVA C.- NOT. TITULAR.