Terminal Agrícola Hijuelas S.A.

Julio Abuyeres Jadue, Notario Público Titular de Quillota, con domicilio en calle Pudeto 398, comuna y ciudad de Quillota, certifica: Que, con fecha 01 de Febrero de 2019, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas celebrada con fecha 31 de Enero del año 2019, de la sociedad anónima denominada Terminal Agrícola Hijuelas S.A., rol único tributario 76.822.923-6, la que fue constituida por escritura pública de fecha 27 de noviembre de 2017, otorgada en la notaría de La Calera de doña Lidia María Chahuán Issa, cuyo extracto se inscribió a fojas 151 vta. número 104 del año 2018 del Registro de Comercio de La Calera, y se publicó en el Diario Oficial del día 11 de diciembre de 2017.- La junta extraordinaria de accionistas acordó lo siguiente: 1.- Sanear la constitución de la sociedad de acuerdo con la ley número 19.499 para corregir un defecto en cuanto al capital suscrito y al capital pagado, en que se mantienen invariables los accionistas constituyentes y el capital inicial, en el sentido que no obstante que se acordó un capital social inicial de $1.660.000.000, dividido en 166 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, de un precio de $10.000.000 cada una, todas las cuales fueron emitidas, se declaró erróneamente que el capital había sido íntegramente suscrito y que el capital pagado fue la suma de $106.000.000, en circunstancias que el capital suscrito fue por un monto de $900.000.000, dividido en 90 acciones de un valor de $10.000.000 cada una, el capital pagado fue la suma de $90.000.000, y quedó sin suscribir y pagar un monto de $760.000.000, dividido en 76 acciones de un valor de $10.000.000 cada una. Siendo así, la escritura social y su extracto debieron haber expresado lo siguiente: El capital de la sociedad es la suma de $1.660.000.000 dividido en 166 acciones de una misma serie, nominativas, sin valor nominal; capital suscrito, la suma de $900.000.000; capital pagado, la suma de $90.000.000; plazo para el pago de los aportes de cada accionista, en dos cuotas iguales con vencimientos el 30 de noviembre de 2018 y el 27 de noviembre de 2020; y plazo para suscribir y pagar el capital no suscrito, en un plazo no superior a tres años contados desde la escritura social.- 2.- Corregir el Libro de Registro de Accionistas de la sociedad de manera que refleje que fueron suscritas 90 acciones con ocasión de la constitución de la sociedad, y no 166 acciones como erróneamente se consignó. Los accionistas a cuyo nombre se registró más de una acción suscrita, concurrentes a esta junta, consienten y aceptan expresamente en lo acordado, de manera que figurarán cada uno de ellos habiendo suscrito una acción cada uno. De haber dineros pagados en exceso por error a la sociedad, se acordará o ratificará con la sociedad si ésta los retiene en pago de los saldos insolutos, los restituye y otro acuerdo diferente, lo que los mismos accionistas consienten y aceptan expresamente.- 3.- Dejar sin efecto el capital estatutario en la parte no suscrita, esto es en la suma de $760.000.000, correspondientes a 76 acciones emitidas por una valor de $10.000.000 cada una, procediendo con la cancelación de 76 acciones emitidas y no suscritas. Se deja expresa constancia que, de acuerdo con el artículo 20 del reglamento de sociedades anónimas, esta circunstancia no se considerará una disminución de capital social para todos los efectos.- 4.- Dejar constancia que, derivado de los acuerdos de la junta extraordinaria de accionistas precedentes, los únicos y actuales accionistas de la sociedad, a la fecha de la junta, son las sociedades denominadas TAH UNO SpA, TAH DOS SpA y TAH TRES SpA, cada una titular de treinta acciones.- 5.- Dejar constancia que el capital de la sociedad es la suma de $900.000.000 dividido en 90 acciones nominativas, sin valor nominal, todas de una misma serie y de igual valor, íntegramente suscrito, encontrándose pagado la suma de $90.000.000 y por pagar la suma de $810.000.000.- 6.- Acordar la adecuación de los artículos quinto permanente y primero transitorio de los estatutos sociales, fijando los siguientes nuevos textos para dichos artículos: a. "ARTICULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de $900.000.000 dividido en 90 acciones nominativas, sin valor nominal, todas de una misma serie y de igual valor, cuya suscripción y pago se detalla en los términos señalados en el artículo primero transitorio.".- b. “ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: “El capital social de $900.000.000 dividido en 90 acciones nominativas, sin valor nominal, todas de una misma serie y de igual valor, establecido en el artículo quinto permanente de los estatutos, se encuentra íntegramente suscrito con ocasión de la constitución de la sociedad y de la manera aclarada en la junta extraordinaria de accionistas de la sociedad celebrada con fecha treinta y uno de enero de dos mil diecinueve, suscrito, pagado y por pagar de la siguiente manera: Con la suma de $900.000.000, que corresponden al capital social inicial de la sociedad, dividido en 90 acciones, íntegramente suscritas, del cual se encuentra pagado la suma de 90 millones de pesos, y por pagar la suma de 810 millones de pesos, cuyo plazo para enterar cada acción es en dos cuotas iguales con vencimiento el treinta de noviembre de dos mil dieciocho y el veintisiete de noviembre de dos mil veinte.".- Demás cláusulas constan en escritura extractada.- Quillota, 02 de Febrero de 2019. Julio Abuyeres Jadue, Notario Público Titular.-