ADMINISTRADORA DE ESTACIONES DE SERVICIO LOS ALMENDROS LIMITADA

Félix Jara Cadot, Notario Público 41 Notaría Santiago, Huérfanos 1160, subsuelo, certifica: Por escritura pública, hoy ante mí, JUAN CARLOS IZQUIERDO ECHENIQUE, domiciliado Avda. Macul 4.003, Comuna Macul, JUAN CARLOS IZQUIERDO RAMÍREZ, domiciliado calle Las Palmas 925, depto. 1.606, Rinconada del Salto, Comuna Huechuraba y CLAUDIA NINOSKA LÓPEZ PALACIO, domiciliada Avda. José Pedro Alessandri 1.827, depto. 101-B, Comuna Ñuñoa, modifican “ADMINISTRADORA DE ESTACIONES DE SERVICIO LOS ALMENDROS LIMITADA”, RUT 77.665.410-8, inscrita Fs. 15.899, N° 12.804 Registro Comercio CBR Santiago 2001 y publicada Diario Oficial 27 junio 2001. Por e/p otorgada 7 marzo 2017 Notaria Gonzalo Hurtado Morales, inscrita a Fs. 31.296, N° 17.205 del Registro de Comercio CBR Santiago 201 7 y publicado Diario Oficial 29 abril 2017, sociedad fue modificada, retirándose socia Gemita María Ximena Ramírez Manzano quien cedió todos sus derechos a socio Juan Carlos Izquierdo Echenique. La presente modificación consiste: Uno) Juan Carlos Izquierdo Echenique, dueño 98% derechos sociales, cede, vende y transfiere: a) 23% derechos a Juan Carlos Izquierdo Ramírez, quien los acepta y adquiere para sí, por el precio de $2.300.000.-, pagado a cedente; y, b) 15% derechos a Claudia Ninoska López Palacio, quien los acepta y adquiere para sí, por el precio de $1.500.000.-, pagado a cedente e ingresa como nueva socia. Consecuencia anterior, son socios de “ADMINISTRADORA DE ESTACIONES DE SERVICIO LOS ALMENDROS LIMITADA”, en proporciones derechos sociales que se indican: Juan Carlos Izquierdo Echenique 60%, Juan Carlos Izquierdo Ramírez 25% y Claudia Ninoska López Palacio 15%; Dos) Socios acuerdan: i) Sustituir Cláusula Tercera sobre el objeto social que queda con siguiente nueva redacción: “TERCERO: OBJETO SOCIAL: El objeto de la sociedad será: a) Administración y explotación, en todas sus formas, de estaciones de servicios y/o centros de servicio automotriz, electrolineras, garajes y servicios complementarios como lavado y lubricación, por cuenta propia o de terceros; b) Compraventa, comercialización, distribución, importación y exportación de toda clase de bienes, en especial combustibles líquidos y/o gaseosos, entre los últimos gas licuado y gas natural, lubricantes, aditivos, vehículos, repuestos y accesorios; c) Realización de actos y contratos relacionados con los anteriores, como rutacentros, minimarket, confiterías, restoranes, cafeterías, fuentes de soda, tiendas de conveniencia como de cualquier otra naturaleza, servicios de alimentos, compraventa de confites, galletas, helados, bebidas, chocolates y/u otros de naturaleza parecida, incluidos taller mecánico, el arrendamiento de vehículos y el transporte en todas sus formas; d) Servicios, asesorías y consultorías de toda naturaleza, particularmente aquellos relacionados con las distintas áreas y especialidades de la ingeniería, incluyendo proyectos, informes y otros, como asimismo charlas, cursos y seminarios; e) Inversión en todo tipo bienes, sean muebles, inmuebles, corporales o incorporales, acciones, bonos u otros instrumentos mercantiles, pudiendo celebrar sobre estos bienes todos los contratos legalmente factibles; f) Representaciones de toda naturaleza; y, g) Demás negocios y/o servicios que socios acuerden”; ii) Sustituir Cláusula Cuarta sobre administración social, que corresponderá a socio Juan Carlos Izquierdo Echenique, con amplias facultades de administración y disposición que allí se señalan, salvo actos y contratos que se indican que requiere actuar en conjunto con uno cualquiera otros socios. En caso ausencia o impedimento del administrador, administración corresponde a socios Juan Carlos Izquierdo Ramírez y Ninoska López Palacio actuando conjuntamente; iii) Aumentar capital social a $30.000.000.-, manteniendo participaciones sociales. Virtud de ello, reemplazan Cláusula Quinta, que ahora expresa que capital sociedad es $30.000.000.-, que socios aportan e ingresan en caja social: Juan Carlos Izquierdo Echenique $18.000.000.-, correspondiendo a 60% capital social, Juan Carlos Echenique Ramírez $7.500.000.-, que corresponde a 25% capital social y Claudia Ninoska López Palacio $4.500.000.-, correspondiendo al 15% capital social; iv) Reemplazar Cláusula Octava, en sentido de señalar que utilidades y eventuales pérdidas serán repartidas entre socios a prorrata aportes, es decir 60% Juan Carlos Izquierdo Echenique, 25% Juan Carlos Izquierdo Ramírez y 15% Claudia Ninoska López Palacio; y, v) Sustituir Cláusula Decimo Segunda, estableciendo que en caso de fallecimiento socio administrador la administración se radica inmediato en socios sobrevivientes Juan Carlos Izquierdo Ramírez y Claudia Ninoska López Palacio, actuando conjuntamente. Asimismo, se establece primera opción compra derechos sociales por socios. En todo lo no modificado continua vigente pacto constitución social. Santiago, 21 febrero 2019. Félix Jara Cadot N.P.