AGUA MINERAL BOIKE LIMITADA

EDMUNDO ANTONIO FIGUEROA ÁLVAREZ, Notario Público Titular de Rengo, con oficio en calle Portales 102-B, CERTIFICO: Que, don DOMINGO JAVIER MARTINEZ VALENZUELA, cédula de identidad Nº 6.061.234-K; doña CARMEN SYLVIA MARTINEZ VALENZUELA, cédula de identidad Nº 6.608.773-5; don SERGIO CRISTIAN MARTINEZ VALENZUELA, cédula de identidad Nº 7.252.598-1; don ALBERTO FERNANDO MARTINEZ VALENZUELA, cédula de identidad Nº 7.134.092-9; don IGNACIO RAFAEL MARTINEZ VALENZUELA, cédula de identidad Nº 7.998.213-K; doña MARIA EUGENIA MERCEDES MARTINEZ VALENZUELA, cédula de identidad Nº 9.243.862-7; don FRANCISCO JAVIER MARTINEZ VALENZUELA, cédula de identidad Nº 9.209.025-6; doña MARIA SOLEDAD MARTINEZ VALENZUELA, cédula de identidad Nº 9.910.179-2; la sociedad AGRICOLA FUNDO EL RINCON LIMITADA, rol único tributario N° 76.013.300-5; y la sociedad INVERSIONES ALYN LIMITADA, rol único tributario N° 78.861.860-3, todos domiciliados para estos efectos en el Fundo El Rincón de la comuna de Rengo, modificaron y transformaron sociedad AGUA MINERAL BOIKE LIMITADA, inscrita a fs. 21 N° 18 del Registro Comercio CBR San Fernando de 2017. MODIFICACIÓN: A) Se retiran socios don Domingo Javier, doña Carmen Sylvia, don Sergio Cristian, don Alberto Fernando, don Ignacio Rafael, doña María Eugenia, don Francisco Javier y doña María Soledad, todos de apellidos Martínez Valenzuela, cada uno titular de un 1% derechos sociales, los que ceden a Inversiones Alyn Limitada, que ingresa como nuevo socios. Precio de esta cesión es $160.000.000.- a razón de $20.000.000.- por cada cedente, pagado en forma indicada en escritura extractada. B) Socio Agrícola Fundo El Rincón Limitada, titular del 92% derechos sociales, cede a Inversiones Alyn Limitada, un 63% derechos sociales. Precio de esta cesión es $1.260.000.000.- que paga en forma indicada en escritura extractada. C) Quedan como únicos socios: Agrícola Fundo El Rincón Limitada, con 29% derechos sociales e Inversiones Alyn Limitada, con 71% restante. D) Utilidades y eventuales pérdidas se distribuirán entre socios en proporción a participación en haber social, sin perjuicio del derecho de los mismos para convenir forma distinta. E) Administración y uso de la razón social corresponderá a don Alberto Fernando Martínez Valenzuela, quien deberá actuar siempre en forma conjunta con uno cualquier de los representantes de la sociedad Agrícola Fundo El Rincón Limitada, don Sergio Cristián, don Francisco Javier o doña María Eugenia, todos de apellidos Martinez Valenzuela. TRANSFORMACIÓN: En mismo acto, comparecientes acordaron transformar naturaleza jurídica de AGUA MINERAL BOIKE LIMITADA, de sociedad de “responsabilidad limitada” en “sociedad por acciones”, que se regirá por el Párrafo Octavo del Título VII del Libro II del Código de Comercio, actuando bajo razón social de AGUA MINERAL BOIKE SpA, fijando siguientes estatutos: NOMBRE DE LA SOCIEDAD: AGUA MINERAL BOIKE SpA. ACCIONISTAS CONCURRENTES AL ACTO DE LA TRANSFORMACIÓN: Agrícola Fundo El Rincón Limitada e Inversiones Alyn Limitada. OBJETO SOCIAL: Explotación comercial de fuentes de agua mineral natural, así como la producción, envase, distribución y comercialización, a cualquier título y bajo cualquier modalidad, de todo tipo de aguas, naturales o saborizadas, con o sin gas, jugos y cualquier otro tipo de bebidas o refrescos. CAPITAL SOCIAL: $2.020.000.000.- dividido en 10.000 acciones sin valor nominal, que se suscribe y paga íntegramente, de la siguiente manera: a) Agrícola Fundo El Rincón Limitada suscribe y paga 2.900 acciones por valor total de $585.800.000.-; y b) Inversiones Alyn Limitada suscribe y paga 7.1000 acción por valor total de $1.434.200.000.- El pago de todas las acciones suscritas se hace con cargo a derechos que los socios tenían en la sociedad de responsabilidad limitada que se ha transformado, dándose por íntegramente pagadas. ADMINISTRADOR: Se designa como gerente y administrador de la sociedad a don Alberto Fernando Martínez Valenzuela quien representará a la sociedad con amplias y completas facultades indicadas en escritura extractada. Designación se mantendrá válida mientras no sea revocada por Junta de Accionistas. DOMICILIO: San Fernando. Demás antecedentes en escritura extractada. Rengo, 13 de febrero de 2019.