HQ FINAUDIT SERVICIOS PROFESIONALES DE AUDITORIA Y ASESORÍAS LIMITADA

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, abogado, Notario Público Titular de la trigésima sexta Notaría de Santiago, con oficio en La Concepción, Nº 65, Providencia, certifico: Por escritura pública, de fecha 11 de enero de 2019, ante mí, don Juan Francisco Serrano Gildemeister, y don Octavio Genaro Del Rio Collao, ambos actuando por sí y también en representación, “Fidelitas, Servicios y Asesorías Limitada”, todos domiciliados en Avda. Vitacura Nº 2736, of. 502, Las Condes; don Fernando Elías Escandón Sepúlveda, domiciliado en Los Arrecifes Nº 4.563, Ñuñoa; doña María José Elena Goñi Melías, domiciliada en Alonso de Camargo Nº 6.246, Las Condes; y “Fidelitas Servicios Profesionales SpA”, representada legalmente por Juan Francisco Serrano Gildemeister y Fernando Elías Escandón Sepúlveda, domiciliada en Avda. Vitacura Nº 2736 of. 502, Las Condes: acordaron modificaciones a la sociedad “HQ FINAUDIT SERVICIOS PROFESIONALES DE AUDITORIA Y ASESORÍAS LIMITADA”, inscrita a fs 5.620 n° 4.260 Registro de Comercio de Santiago año 2007, conforme extracto: Uno) Cesiones de Derechos: i) “Fidelitas Servicios y Asesorías Limitada”, titular del 8% de los derechos sociales, vende, cede y transfiere a Fidelitas Servicios Profesionales SpA, quien compra y adquiere para sí, el total de la participación de la cual el cedente era titular en la sociedad. ii) Octavio Genaro del Río Collao, titular del 41,21% de los derechos sociales, vende, cede y transfiere el total de su participación en la proporción que se señala a continuación: a) a Juan Francisco Serrano Gildemeister, el 14,39% de los derechos sociales.- b) a Fernando Elías Escandón Sepúlveda, el 3,82% de los derechos sociales; y c) a María José Elena Goñi Melías, el 23% de los derechos sociales.- Como consecuencia de la cesión de derechos antes indicada, los actuales socios en “HQ FINAUDIT SERVICIOS PROFESIONALES DE AUDITORÍA Y ASESORÍAS LIMITADA” acuerdan modificar el título segundo, cláusula sexta de los estatutos de la sociedad, referente al capital social, reemplazándolo por el siguiente: “TITULO SEGUNDO: DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD Y DE LA RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS: SEXTO: Capital. El capital de la sociedad será la suma de $3.150.000, íntegramente pagados con anterioridad a la presente modificación y que los socios han aportado en la proporción que se indica a continuación: a) Fidelitas Servicios Profesionales SpA, un ocho por ciento; b) Juan Francisco Serrano Gildemeister, un cuarenta y seis por ciento; c) Fernando Elías Escandón Sepúlveda, un veintitrés por ciento; y d) María José Elena Goñi Melías, un veintitrés por ciento”.- Dos) Modificación del Quorum para constituir el Comité de socios. A través de presente instrumento, los actuales socios han acordado modificar la cláusula novena del título Cuarto, referido al comité de socios, en la forma que se indica a continuación: “TÍTULO CUARTO: COMITÉ DE SOCIOS Y ASAMBLEA DE SOCIOS: NOVENO: Comité de Socios. Los socios delegan las atribuciones y decisiones que más adelante se indican en un Comité de Socios, integrado por dos miembros titulares y un suplente, incluyendo al socio administrador, quién pertenece al comité de socios por derecho propio. Los miembros del Comité de socios serán designados por tres años en sus cargos, y su elección, remoción y reemplazo corresponderá a la Asamblea de Socios en la forma y con las mayorías que se indican más adelante: a) Quorum de funcionamiento: El Comité de Socio, funcionará en sesiones privadas convocadas por el socio administrador o por cualquiera o por dos cualquiera de los miembros del comité de socios, debiendo constituirse con al menos dos miembros, sean estos titulares o el suplente, para tomar válidamente acuerdos. Los acuerdos se tomarán por la unanimidad de los miembros presentes. Las citaciones a sesión de comité se efectuarán, mediante carta, fax, o correo electrónico dirigido a cada miembro, pudiendo omitirse toda formalidad si asiste la unanimidad de los miembros en ejercicio. b) Atribuciones: Los socios confieren al comité de socios, las siguientes atribuciones: b.uno) Decidir acerca del ingreso como nuevos socios a la sociedad de los postulantes presentados por el socio administrador y determinar, en su caso, su aporte y proporción en el capital social. b.dos) Decidir la aceptación de la renuncia o retiro voluntario presentada por un socio y definir los montos que deben pagarse por este acto, incluyendo el monto que le corresponde por devolución de capital. b.tres) Decidir acerca de la remoción de un socio. En este caso el comité de socios estará facultado para determinar los conceptos y montos que eventualmente corresponde pagar al socio removido, incluyendo el monto que le corresponde por devolución de capital. b.cuatro) Aprobar el presupuesto anual de la sociedad y efectuar el control periódico del mismo. b.cinco) Aprobar a adquisición de bienes raíces y el ingreso de la sociedad como socia o accionista de nuevas sociedades. b.seis) Decidir acerca de las compensaciones y participaciones de los socios, a proposición del socio administrador. b.siete) Aprobar endeudamientos de la sociedad por sobre montos de seis mil quinientas unidades de fomento. b.ocho) Practicar la liquidación de la sociedad en el caso establecido en la cláusula décimo séptima de los estatutos sociales. b.nueve) Determinación de los montos de futuro aumentos de capital que los socios deban aportar a la sociedad”.- Presentes en este acto y sin que forme parte integral de los estatutos sociales, la unanimidad de los socios de la compañía, constituyen la Asamblea de Socios, en conformidad a lo previsto en la cláusula Décima y Octava de los estatutos sociales, acordando por unanimidad designar como socio administrador a don Juan Francisco Serrano Gildemeister.- Asimismo, la Asamblea de Socios, por unanimidad acuerda revocar a los miembros del Comité de Socios vigentes a la fecha de la presente escritura y designar como nuevos miembros del Comité de Socios titulares a: Juan Francisco Serrano y a Fernando Elías Escandón Sepúlveda y como suplente a María José Elena Goñi Melías.- Demás menciones en escritura extractada. Santiago, 06 de Marzo de 2019.