ALIMENTOS PUANGUE LIMITADA

MARÍA ANGÉLICA GALÁN BÄUERLE, Abogado, Notario Público, Titular 17° Notaría, con oficio en calle Amunátegui N°361, Santiago, certifico que por escritura pública de 08 de Enero de 2019, ante mí VANIA PRISCILLA MC VEY ORELLANA, en representación de INVERSIONES EL NARANJO LIMITADA, RUT 76.748.010-5; y, don JORGE RAUL HERNÁNDEZ GONZALEZ, en representación de las sociedades ALERON PROPERTIES S.A., RUT 59.149.520-8 y en representación de JORGE HG SpA., RUT 76.930.937-3, todos domiciliados Ruta 68, Km. 55, Curacaví, modificaron sociedad “ALIMENTOS PUANGUE LIMITADA”, inscrita a Fs 4, Nº5 del Registro Comercio, Conservador de Bienes Raíces de Casablanca, año 2001, en los siguientes sentidos: 1.- CESION DE DERECHOS. ALERON PROPERTIES S.A., vende, cede y transfiere a la sociedad JORGE HG SpA., para quien compra, la totalidad de sus derechos sociales sobre la sociedad ALIMENTOS PUANGUE LIMITADA.- La otra socia acepta esta venta. El precio de la cesión y compraventa es la suma de $54.221.000.- Pagados forma señalada escritura. Quedan como socios de ALIMENTOS PUANGUE LIMITADA, la sociedad INVERSIONES EL NARANJO LIMITADA y la sociedad JORGE HG SpA., en razón de un cincuenta por ciento cada una. 2.- DIVISION DE ALIMENTOS PUANGUE LIMITADA y creación de nueva sociedad limitada denominada INMOBILIARIA AGUA DE PIEDRA LIMITADA, los socios acordaron la división de la sociedad en los términos señalados en la escritura.; 3.- DISMINUCION DE CAPITAL: Como consecuencia de la división acordada precedentemente, los socios acuerdan la disminución del capital social de $6.000.000, a la suma de $5.093.992.- De este modo los socios deciden reemplazar el artículo tercero de los estatutos por el siguiente: “ARTICULO TERCERO. CAPITAL: El capital de la sociedad es la suma de $5.093.992.-, suma totalmente pagada y registrada contablemente". Los socios disminuyen el capital social de la sociedad que se divide, así como las modificaciones sociales que sean pertinentes; Distribuyen los activos, pasivos y patrimonio originales entre la sociedad que se divide y la nueva sociedad que surge de esta división; Aprueban los estatutos sociales de la sociedad que se crea en virtud de la división y de sus cláusulas transitorias; Aprueban el porcentaje de participación que los socios de ALIMENTOS PUANGUE LIMITADA. tendrán derecho a recibir como resultado de la asignación de activos, pasivos y patrimonio a la nueva sociedad que surge de esta división. Los socios aprueban el balance de división que se puede sintetizar de la siguiente manera: $231.786.277.- que se compone de la siguiente manera: Capital pagado $6.000.000.-, reserva de revalorización ascendente a $6.178.232.-, utilidades acumuladas ascendentes a $83.171.078.- y, la utilidad del 2018, ascendente a $136.436.967.- En virtud del acuerdo de división y al balance la sociedad continuadora Alimentos Puangue limitada recibirá un patrimonio ascendente a la suma de $196.786.277.- y la nueva sociedad recibirá un patrimonio $35.000.000.- compuesto que se del terreno sin construcciones, cuyo valor contable es $589.127.294.-, el saldo de las obligaciones bancarias correspondiente al crédito hipotecario, cuyo monto alcanza a la suma de $403.732.388.-, y una porción de la deuda que la sociedad presenta para con los socios por el monto de $150.394.906.-, la diferencia como patrimonio neto recibida por la nueva sociedad en virtud de la división es de $35.000.000.- se distribuyen conforme a la normativa vigente, línea a línea entre los componentes del patrimonio es decir, con $906.008.- asignables al capital pagado, con $932.920.- asignables a la reserva de revalorización y con $33.161.072.- asignables a las utilidades acumuladas. En todo lo no modificado rige pacto social original. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 07 de Marzo de 2019.-