NUEVA CONCEPCIÓN SpA

IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Notario Titular 33ra Notaría de Santiago, domiciliada en Huérfanos N° 979, oficina 501, certifico que, mediante Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 8 de febrero del año 2019, y reducida a escritura pública con la misma fecha bajo el repertorio N° 2.209-2019, ante mí, el señor (i) Cristián Hartmann Heusser en representación de Up Grade Mining S.A.; y, los señores (ii) José Miguel Ibañez Anrique y Diego Arrigorriaga González, ambos en representación de Sociedad Contractual Minera HMC GOLD, todos, en su calidad de únicos y actuales accionistas de la sociedad NUEVA CONCEPCIÓN SpA (en adelante la "Sociedad"), acordaron modificar los estatutos de la misma, según se extracta: (a) Aumentar el capital social de $48.561.357 dividido en 1.000 acciones nominativas, ordinarias, de una sola y misma serie y sin valor nominal, suscritas y pagadas en su totalidad, a la suma de $233.906.357 dividido en 2.000 acciones nominativas, ordinarias de una sola y misma serie y sin valor nominal; (b) Aprobar que las nuevas acciones se emitan con motivo del aumento de capital aprobado, y se paguen en dinero en efectivo o por cualquier medio que signifique inequívocamente su suscripción y pago, tales como capitalizaciones de créditos, o bien, con otros bienes raíces o muebles y/o de derechos que recaigan sobre ellos, acciones o valores, sin necesidad de tasación pericial; y, (c) Como consecuencia de la modificación señalada en la letra (a) anterior se sustituyeron y reemplazaron íntegramente, los Artículos Quinto Permanente y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad, por los siguientes: 1) "Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la suma de doscientos treinta y tres millones novecientos seis mil trescientos cincuenta y siete pesos y se divide en dos mil acciones nominativas, ordinarias, de una sola y misma serie y sin valor nominal.". 2) "Artículo Primero Transitorio: El capital social ascendente a doscientos treinta y tres millones novecientos seis mil trescientos cincuenta y siete pesos, dividido en dos mil acciones nominativas, ordinarias, de una sola y misma serie y sin valor nominal, se suscribe y paga de la siguiente forma: a) Con la suma de cuarenta y ocho millones quinientos sesenta y un mil trescientos cincuenta y siete pesos, representada por mil acciones, íntegramente suscritas y pagadas, según escritura de constitución de la Sociedad; b) Con la suma de ciento ochenta y cinco millones trecientos cuarenta y cinco mil pesos, representada por mil acciones, que se suscribirán y pagarán dentro del plazo de treinta días contados desde el día ocho de febrero de dos mil diecinueve.". Demás estipulaciones constan escritura extractada. Santiago, 4 de marzo de 2019. I. Torreaba A.