EMPRESA DE TRANSPORTE DE PASAJEROS QUILICAL LIMITADA

GONZALO SERGIO MENDOZA GUÍÑEZ, Notario Público Suplente de doña ANTONIETA MENDOZA ESCALAS, Titular 16° Notaria Santiago, San Sebastián 2750, Las Condes, certifico: Por escritura pública de hoy, ante mí, Rep. 983/2019, ALBERTO ENRIQUE MUÑOZ BROCO, chileno, casado, empresario, cédula de identidad 5.014.162-4, HÉCTOR HERNAN MUÑOZ BROCO, chileno, casado, empresario, cédula de identidad 7.080.945-1, CARLOS ERNESTO MUÑOZ BROCO, chileno, casado, empresario, cédula de identidad 6.472.571-8, EDUARDO EUGENIO MUÑOZ BROCO, chileno, casado, transportista, cédula de identidad 8.040.095-0, anteriores domiciliados Compañía 4368-A, Quinta Normal, Santiago, MARÍA ALBINA DEL ROSARIO ESPINOZA PÉREZ, chilena, viuda, profesora, cédula de identidad 6.429.707-4, quien comparece como heredera que adquirió los derechos en la sociedad por sucesión por causa de muerte quedada al fallecimiento de don PATRICIO ORLANDO MUÑOZ BROCO, RUT 5.788.322-7, domiciliada Eliodoro Yáñez 2811 casa 4, Condominio Casa de Lo Herrera, San Bernardo, Santiago; INVERSIONES 3MB SpA, sociedad giro transporte de pasajeros, RUT 76.978.949-9, representada por JOSÉ ANTONIO MINARDI CUETO, chileno, casado, empresario, cédula de identidad 6.528.308-5 y por SILVANA AMELIA MINARDI CUETO, chilena, soltera, empresaria, cédula de identidad 9.086.568-4; los dos últimos quienes además comparecen personalmente; ANA MARÍA NORA MINARDI CUETO, chilena, soltera, empresaria, cédula de identidad 6.047.025-1; y CRISTIÁN GUILLERMO BALBONTÍN SEPÚLVEDA, chileno, casado, ingeniero comercial, cédula de identidad 9.379.823-6, anteriores domiciliados Las Heras 431, comuna de Los Andes, Región Valparaíso, de paso en ésta; practicaron cesión de derechos y modificación de administración social de sociedad EMPRESA DE TRANSPORTE DE PASAJEROS QUILICAL LIMITADA sociedad inscrita a fs. 6739 N° 5537 del Registro de Comercio de Santiago del año 1994, de la forma siguiente. CESIÓN DE DERECHOS: ALBERTO ENRIQUE MUÑOZ BROCO se retira como socio de la sociedad, vende, cede y transfiere totalidad derechos sociales en EMPRESA DE TRANSPORTE DE PASAJEROS QUILICAL LIMITADA, representativos 20% del capital interés social, a INVERSIONES 3MB SpA, quien a través de sus mandatarios compran, aceptan y adquieren dichos derechos en la suma total $800.000.000.- pagados dinero efectivo, cedente declara recibirlo a su entera conformidad y satisfacción; CARLOS ERNESTO MUÑOZ BROCO se retira como socio de la sociedad, vende, cede y transfiere totalidad derechos sociales en EMPRESA DE TRANSPORTE DE PASAJEROS QUILICAL LIMITADA, representativos 20% del capital interés social, a INVERSIONES 3MB SpA, quien a través de sus mandatarios compran, aceptan y adquieren dichos derechos en la suma total $800.000.000.- pagados dinero efectivo, cedente declara recibirlo a su entera conformidad y satisfacción; EDUARDO EUGENIO MUÑOZ BROCO se retira como socio de la sociedad, vende, cede y transfiere totalidad derechos sociales en EMPRESA DE TRANSPORTE DE PASAJEROS QUILICAL LIMITADA, representativos 20% del capital interés social, a INVERSIONES 3MB SpA, quien a través de sus mandatarios compran, aceptan y adquieren dichos derechos en la suma total $800.000.000.- pagados dinero efectivo, cedente declara recibirlo a su entera conformidad y satisfacción; MARÍA ALBINA DEL ROSARIO ESPINOZA PEREZ, como heredera de don PATRICIO ORLANDO MUÑOZ BROCO se retira como socio de la sociedad, vende, cede y transfiere totalidad derechos sociales en EMPRESA DE TRANSPORTE DE PASAJEROS QUILICAL LIMITADA, representativos 20% del capital interés social, a INVERSIONES 3MB SpA, quien a través de sus mandatarios compran, aceptan y adquieren dichos derechos en la suma total $800.000.000.- pagados dinero efectivo, cedente declara recibirlo a su entera conformidad y satisfacción; y HÉCTOR HERNAN MUÑOZ BROCO se retira como socio de la sociedad, vende, cede y transfiere totalidad derechos sociales en EMPRESA DE TRANSPORTE DE PASAJEROS QUILICAL LIMITADA, representativos 20% del capital interés social, en la siguiente forma y proporciones: cede 16% a INVERSIONES 3MB SpA, quien a través de sus mandatarios compran, aceptan y adquieren dichos derechos en la suma total $640.000.000.- pagados dinero efectivo, cedente declara recibirlo a su entera conformidad y satisfacción; cede 1% a JOSÉ ANTONIO MINARDI CUETO, quien compra, acepta y adquiere para sí derechos en la suma total $40.000.000.- pagados dinero efectivo, cedente declara recibirlo a su entera conformidad y satisfacción; cede 1% a SILVANA AMELIA MINARDI CUETO, quien compra, acepta y adquiere para sí derechos en la suma total $40.000.000.- pagados dinero efectivo, cedente declara recibirlo a su entera conformidad y satisfacción; cede 1% a ANA MARÍA NORA MINARDI CUETO, quien compra, acepta y adquiere para sí derechos en la suma total $40.000.000.- pagados dinero efectivo, cedente declara recibirlo a su entera conformidad y satisfacción; y cede 1% a CRISTIÁN GUILLERMO BALBONTÍN SEPÚLVEDA, quien compra, acepta y adquiere para sí derechos en la suma total $40.000.000.- pagados dinero efectivo, cedente declara recibirlo a su entera conformidad y satisfacción. Producto de las cesiones de derechos sociales antes referidas, quedan como actuales y únicos socios de EMPRESA DE TRANSPORTE DE PASAJEROS QUILICAL LIMITADA los siguientes: INVERSIONES 3MB Spa, con 96% capital e interés social; JOSÉ ANTONIO MINARDI CUETO, con 1% capital e interés social; SILVANA AMELIA MINARDI CUETO, con 1% capital e interés social; ANA MARÍA NORA MINARDI CUETO, con 1% capital e interés social; y CRISTIÁN GUILLERMO BALBONTÍN SEPÚLVEDA, con 1% capital e interés social. MODIFICACIÓN DE ADMINISTRACIÓN SOCIAL: En virtud de cesión de derechos de que da cuenta escritura extractada, INVERSIONES 3MB SpA, JOSÉ NTONIO MINARDI CUETO, SILVANA AMELIA MINARDI CUETO, ANA MARÍA NORA MINARDI CUETO y CRISTIÁN GUILLERMO BALBONTÍN SEPÚLVEDA, en su calidad de únicos socios, acordaron: Modificar y reemplazar la cláusula OCTAVO de los Estatutos Sociales sobre la administración, representación y uso de la razón social, la que corresponderá al socio INVERSIONES 3MB SpA actuando separada, individual e indistintamente, quien la podrá ejercer directamente o a través de sus representantes legales, administradores o de una o más personas designadas especialmente para este objeto. La responsabilidad de los socios continúa limitada al monto de sus respectivos aportes. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 5 de febrero de 2019.