COMERCIAL PALENA LIMITADA

ALVARO GONZALEZ SALINAS, Notario Público Titular, 42 Notaría Santiago, Agustinas 1070 piso 2, certifico: Por escritura pública de fecha 05-02-2019, ante mi Suplente José Leonardo Brusi Muñoz; JUAN CARLOS ENRIQUE YARAD ADAUY, chileno, soltero, administrador de artes culinarias y servicios, cedula nacional de identidad número 16.371.197-4; DIEGO ELÍAS YARAD ADAUY, chileno, soltero, ingeniero agrónomo, cedula nacional de identidad número 17.089.915-6; ALFONSO YARAD ADAUY, chileno, soltero, ingeniero comercial, cedula nacional de identidad número 17.702.572-0; MARÍA JOSÉ VERÓNICA YARAD ADAUY, chilena, soltera, estudiante, cedula nacional de identidad número 18.025.831-0; y JUAN CARLOS YARAD JADUE, chileno, divorciado, empresario, cédula de identidad Nº 7.202.704-3; todos Avenida Del Valle Sur Nº 570, oficina 104, comuna de Santiago, sanearon, dividieron y modificaron sociedad COMERCIAL PALENA LIMITADA, constituida primitivamente como sociedad anónima, el 29/06/2005, ante el Notario de Santiago don Aníbal Opazo Callis, e inscrita en extracto fojas 22.543, Nº 16.381 año 2005, Registro de Comercio Santiago; siguiente sentido: I) SANEAMIENTO: Conforme ley 19.499, de 1997, vicios formales incurridos en escritura de Modificación social del 12/09/2018, ante el notario de Santiago don Álvaro González Salinas, con domicilio en Agustinas 1070, 2º piso, Santiago, Extracto inscrito 74.083, Nº 38.085, Registro Comercio Santiago, año 2018, complementado el 19-10-2018, e inscrito fojas 82.196 Nº 42.116, Registro Comercio Santiago año 2018; y escritura de Transformación del 12-09-2018, ante el notario de Santiago don Álvaro González Salinas, con domicilio en Agustinas 1070, 2º piso, Santiago. Extracto inscrito 83.606, Nº 42.810, Registro Comercio Santiago, año 2018, ya que por erros se indicó, en ambas, que capital social era $857.292.921, y que aporte por socio era de $171.450.000.-, en circunstancias que el capital social es de $857.500.000.-, y aporte real por socio es de $171.500.000.- II) DIVISIÓN: Socios acordaron dividir sociedad COMERCIAL PALENA LIMITADA, distribuyendo su patrimonio entre ella y 2 nuevas sociedades por acciones que se crean al efecto: Estatutos de nuevas sociedades: Comparecientes constituyeron Sociedad por Acciones. A) Razón Social: INVERSIONES REWE SpA; con nombre de fantasía: “REWE SpA”. Domicilio: Santiago.- Objeto Social: a) La construcción, explotación, dar y tomar en arrendamiento y explotar, por cuenta propia o ajena, hoteles, moteles, hosterías, albergues, barcos, cabañas, camping y otros relacionados con el hospedaje de personas y turismo, con sus servicios de restaurante, bar, salón de té, fiestas, espectáculos, manifestaciones, tours, visitas, con o sin guías, arrendamiento de guías, convenciones, exposiciones, congresos, simposios, reuniones y otros; compra y reserva de pasajes, alojamientos, habitaciones, edificios y otros; y todo lo relacionado con los ramos de hotelería y turismo, nacional y extranjer; b) Realizar toda clase de inversiones en bienes muebles, corporales o incorporales, explotarlos, administrarlos, percibir e invertir sus frutos, especialmente en acciones, bonos, debentures, créditos, derechos, efectos de comercio, pudiendo comprar, vender o conservar tales inversiones; c) Adquirir y enajenar a cualquier título, arrendar y explotar en cualquier forma bienes raíces; estudiar, desarrollar, organizar y ejecutar todo tipo de proyectos inmobiliarios; d) Construir por cuenta propia o ajena toda clase de edificaciones, construcciones y obras de cualquier naturaleza; administrarlas, explotarlas y/o enajenarlas a cualquier título; e) Subdividir, lotear y/o urbanizar por cuanta propia o ajena toda clase de predios urbanos o rústicos de propiedad de la sociedad o no, con fines habitacionales, comerciales, industriales o agrícolas, enajenarlos, administrarlos y/o explotarlos, bajo la forma de arrendamientos, mediarías u otros; f) Administrar toda clase de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, por cuenta propia o ajena; g) Prestar toda clase de asesorías, consultorías y servicios de carácter comercial, financiero y económicos; y h) Comprar, vender, exportar e importar bienes corporales muebles; pudiendo para estos efectos ingresar o constituir toda clase de sociedad de personas o de capital. Y en general, realizar cualesquiera actividades y celebrar todo tipo de actos, contratos o convenciones, sean de carácter civil o comercial, conducentes a la realización de los fines antedichos y demás afines. Duración: Indefinida.- Capital: $325.850.000.- dividido en 325.850 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, pagando en este acto la cantidad de 108.642 acciones en la suma de $108.642.000.-; efectivo este acto, ya ingresado en arca social; y saldo a pagar en plazo de tres años, a contar de esta fecha, en dinero efectivo u otros bienes.- Administración: ALFONSO YARAD ADAUY, cédula de identidad número 17.702.572-0. Demás estipulaciones, escritura extractada; y B) Razón Social: INVERSIONES JALIL SpA; con nombre de fantasía: “JALIL SpA”. Domicilio: Santiago.- Objeto Social: a) Realizar toda clase de inversiones en bienes muebles, corporales o incorporales, explotarlos, administrarlos, percibir e invertir sus frutos, especialmente en acciones, bonos, debentures, créditos, derechos, efectos de comercio, pudiendo comprar, vender o conservar tales inversiones; b) Adquirir y enajenar a cualquier título, arrendar y explotar en cualquier forma bienes raíces; estudiar, desarrollar, organizar y ejecutar todo tipo de proyectos inmobiliarios; c) Construir por cuenta propia o ajena toda clase de edificaciones, construcciones y obras de cualquier naturaleza; administrarlas, explotarlas y/o enajenarlas a cualquier título; d)Subdividir, lotear y/o urbanizar por cuanta propia o ajena toda clase de predios urbanos o rústicos de propiedad de la sociedad o no, con fines habitacionales, comerciales, industriales o agrícolas, enajenarlos, administrarlos y/o explotarlos, bajo la forma de arrendamientos, mediarías u otros; e) Administrar toda clase de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, por cuenta propia o ajena; f) Prestar toda clase de asesorías, consultorías y servicios de carácter comercial, financiero y económicos; y g) Comprar, vender, exportar e importar bienes corporales muebles; pudiendo para estos efectos ingresar o constituir toda clase de sociedad de personas o de capital.- Y en general, realizar cualesquiera actividades y celebrar todo tipo de actos, contratos o convenciones, sean de carácter civil o comercial, conducentes a la realización de los fines antedichos y demás afines.- Duración: Indefinida.- Capital: $282.975.000.- dividido en 282.975 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, pagando en este acto la cantidad de 94.347 acciones en la suma de $94.347.000.-; efectivo este acto, ya ingresado en arca social; y saldo a pagar en plazo de tres años, a contar de esta fecha, en dinero efectivo u otros bienes.- Administración: ALFONSO YARAD ADAUY, cédula de identidad número 17.702.572-0. Demás estipulaciones, escritura extractada; y III) MODIFICACIÓN: Se modificó la sociedad COMERCIAL PALENA LIMITADA, en lo tocante al capital social, que como consecuencia de la división, se disminuye de la cantidad de $857.500.000.-, a la cantidad de $248.675.000.-, y el aporte por socio es de $49.735.000.-; distribuido como sigue: a) Juan Carlos Yarad Jadue, aporta $49.735.000.-, efectivo este acto; b) Juan Carlos Enrique Yarad Adauy, aporta $49.735.000.-, con $8.294.000.-, efectivo este acto; y $41.441.000.-, por pagar plazo 3 años, a contar de esta fecha, en dinero efectivo; c) DIEGO ELÍAS YARAD ADAUY, aporta $49.735.000.-, con $8.294.000.-, efectivo este acto; y $41.441.000.-, por pagar plazo 3 años, a contar de esta fecha, en dinero efectivo; d) ALFONSO YARAD ADAUY, aporta $49.735.000.-, con $8.294.000.-, efectivo este acto; y $41.441.000.-, por pagar plazo 3 años, a contar de esta fecha, en dinero efectivo; y e) María José Verónica Yarad Adauy, aporta $49.735.000.-, con $8.294.000.-, efectivo este acto; y $41.441.000.-, por pagar plazo 3 años, a contar de esta fecha, en dinero efectivo. En lo demás se mantendrá sus actuales estatutos. Demás estipulaciones, escritura.- Santiago, 05 Marzo 2019.