INVERSIONES LOS FORJADORES SpA

JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, Abogado, Notario Público, Titular de la Cuadragésima Tercera Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos Número ochocientos treinta y cinco, piso dieciocho, comuna de Santiago, por escritura pública de fecha 26 de Diciembre de 2018, repertorio Nº 73.966-2018, ante el titular, TERESITA DEL NIÑO JESUS PRAT CALVO, MARIA JESUS PRAT CALVO, MARIA ISABEL ALEJANDRINA PRAT CALVO, TRINIDAD PRAT CALVO, JOSEFINA PRAT CALVO, SOFIA PRAT CALVO, FERNANDO GUILLERMO PRAT PONCE, MARIA MAGDALENA PRAT CALVO y MARIA TERESA ELIANA CALVO ALESSANDRI, todos en calle Antilhue Nº 6670, comuna de Vitacura, Región Metropolitana; acuerdan: 1. fusión por incorporación de las sociedades RENTAS SANTA TERESA SpA, RUT Nº 76.705.600-1, INVERSIONES LOS ANDES SpA, RUT Nº 76.822.880-9 e INMOBILIARIA CYP SpA, RUT Nº 76.627.920-1 en INVERSIONES LOS FORJADORES SpA RUT Nº 96.637.310-5, sociedad esta última que absorberá a las primeras, adquiriendo todos sus activos y pasivos, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones e incorporándose por consiguiente en INVERSIONES LOS FORJADORES SpA el patrimonio de las sociedades incorporadas, debiendo entenderse para todos los efectos legales que INVERSIONES LOS FORJADORES SpA es la sucesora y continuadora legal de RENTAS SANTA TERESA SpA, INVERSIONES LOS ANDES SpA e INMOBILIARIA CYP SpA. 2. Como consecuencia de la fusión acordada, se disuelven las sociedades absorbidas esto es: uno) RENTAS SANTA TERESA SpA, dos) INVERSIONES LOS ANDES SpA y tres) INMOBILIARIA CYP SpA. 3. Para proceder a la fusión aprueban el balance interino e informe pericial de las sociedades RENTAS SANTA TERESA SpA, INVERSIONES LOS ANDES SpA, INMOBILIARIA CYP SpA e INVERSIONES LOS FORJADORES SpA al 1 de octubre de 2018 y las cartas de los auditores A&O de don Ulises Araya Escotorín, de 5 de noviembre de 2018. 4. Se acuerda que la fusión se efectúa y materializa mediante el aporte de los activos y pasivos de RENTAS SANTA TERESA SpA, INVERSIONES LOS ANDES SpA y INMOBILIARIA CYP SpA en INVERSIONES LOS FORJADORES SpA. 5. se acuerda determinar la siguiente distribución de acciones o relación de canje por cada acción que poseían: A) Cada socio recibirá el equivalente a 0,34 acciones correspondientes a la sociedad absorbente con su nuevo patrimonio, por cada acción que tenía en Inversiones Los Forjadores SpA con su anterior patrimonio. B) Cada socio recibirá el equivalente a 0,01 acciones de la sociedad absorbente por cada acción que tenían en RENTAS SANTA TERESA SpA. C) Cada socio recibirá el equivalente a 0,01 acciones de la sociedad absorbente por cada acción que tenían en INMOBILIARIA CYP SpA y D) Cada socio recibirá el equivalente a 1 acción de la sociedad absorbente por cada acción que tenían en INVERSIONES LOS ANDES SpA. 6. En virtud de la fusión se modifican los estatutos de la sociedad INVERSIONES LOS FORJADORES SpA, mediante el aumento del capital social, acordando los socios aumentar su capital social de $135.738.697 que reconoce la revalorización del capital propio, distribuido en 38.000 acciones de una misma serie, nominativas y sin valor nominal, a $1.101.822.325, distribuido en 16.320 acciones de una misma serie, nominativas y sin valor nominal.- Reconocida la revalorización del capital propio por la suma de $35.738.697, el aumento de capital de $966.083.628 se realiza mediante redistribución de acciones de tal modo que la sociedad tendrá 16.320 acciones de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente pagadas con el aporte del total de los activos y pasivos de las sociedades RENTAS SANTA TERESA SpA, INVERSIONES LOS ANDES SpA e INMOBILIARIA CYP SpA, que se incorporan a INVERSIONES LOS FORJADORES SpA en la fusión acordada. 7. Se modifica el artículo quinto de los estatutos sociales el que se reemplaza por el siguiente: ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de $1.101.822.325 que se divide en 16.320 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas en la forma indicada en las disposiciones transitorias. Las acciones podrán pagarse en dinero efectivo o en otros bienes.- Adicionalmente, se modifica el artículo tercero transitorio que se reemplaza por el siguiente: ARTICULO TERCERO TRANSITORIO. El capital de la sociedad que asciende a la suma de $1.101.822.325 dividido en 16.320 acciones, se encuentra íntegramente suscrito y pagado de la siguiente manera: MARIA TERESA ELIANA CALVO ALESSANDRI, con 2.358 acciones, íntegramente suscritas y pagadas de la siguiente forma: 1.462 acciones pagadas con su aporte de capital que tenía en la sociedad INVERSIONES LOS FORJADORES SpA equivalentes a la suma de $15.359.905, 43 acciones pagadas con el aporte de capital que tenía en la sociedad RENTAS SANTA TERESA SpA equivalentes a la suma de $2.809.417, 43 acciones pagadas con el aporte de capital que tenía en la sociedad INMOBILIARIA CYP SpA equivalentes a $25.644.369, y con 810 acciones pagadas con el aporte de capital que tenía en la sociedad INVERSIONES LOS ANDES SpA, equivalentes a la suma de $227.790.233. FERNANDO GUILLERMO PRAT PONCE con 2.538 acciones, 1.462 acciones pagadas con su aporte de capital que tenía en la sociedad INVERSIONES LOS FORJADORES SpA equivalentes a la suma de $15.359.905, 43 acciones pagadas con el aporte de capital que tenía en la sociedad RENTAS SANTA TERESA SpA equivalentes a la suma de $2.809.417, 43 acciones pagadas con el aporte de capital que tenía en la sociedad INMOBILIARIA CYP SpA equivalentes a $25.644.369, y con 990 acciones pagadas con el aporte de capital que tenía en la sociedad INVERSIONES LOS ANDES SpA, equivalentes a la suma de $278.410.285. TERESITA DEL NINO JESUS PRAT CALVO con 1.632 acciones, íntegramente suscritas y pagadas de la siguiente forma: 1428 acciones pagadas con su aporte de capital que tenía en la sociedad INVERSIONES LOS FORJADORES SpA equivalentes a las suma de $15.002.698, 2 acciones pagadas con el aporte de capital que tenía en la sociedad RENTAS SANTA TERESA SpA equivalentes a la suma de $130.671, 2 acciones pagadas con el aporte de capital que tenía en la sociedad INMOBILIARIA CYP SpA, equivalentes a la suma de $1.192.761 y con 200 acciones pagadas con el aporte de capital que tenía en la sociedad INVERSIONES LOS ANDES SpA, equivalentes a la suma de $56.244.502. MARIA JESUS PRAT CALVO con 1.632 acciones, íntegramente suscritas y pagadas de la siguiente forma: 1.428 acciones pagadas con su aporte de capital que tenía en la sociedad INVERSIONES LOS FORJADORES SpA equivalentes a las suma de $15.002.698, 2 acciones pagadas con el aporte de capital que tenía en la sociedad RENTAS SANTA TERESA SpA equivalentes a la suma de $130.671, 2 acciones pagadas con el aporte de capital que tenía en la sociedad INMOBILIARIA CYP SpA, equivalentes a la suma de $1.192.761 y con 200 acciones pagadas con el aporte de capital que tenía en la sociedad INVERSIONES LOS ANDES SpA, equivalentes a la suma de $56.244.502. MARIA ISABEL ALEJANDRINA PRAT CALVO con 1.632 acciones, íntegramente suscritas y pagadas de la siguiente forma: 1.428 acciones pagadas con su aporte de capital que tenía en la sociedad INVERSIONES LOS FORJADORES SpA equivalentes a las suma de $15.002.698, 2 acciones pagadas con el aporte de capital que tenía en la sociedad RENTAS SANTA TERESA SpA equivalentes a la suma de $130.671, 2 acciones pagadas con el aporte de capital que tenía en la sociedad INMOBILIARIA CYP SpA, equivalentes a la suma de $1.192.761 y con 200 acciones pagadas con el aporte de capital que tenía en la sociedad INVERSIONES LOS ANDES SpA, equivalentes a la suma de $56.244.502. TRINIDAD PRAT CALVO con 1.632 acciones, íntegramente suscritas y pagadas de la siguiente forma: 1.428 acciones pagadas con su aporte de capital que tenía en la sociedad INVERSIONES LOS FORJADORES SpA equivalentes a las suma de $15.002.698, 2 acciones pagadas con el aporte de capital que tenía en la sociedad RENTAS SANTA TERESA SpA equivalentes a la suma de $130.671, 2 acciones pagadas con el aporte de capital que tenía en la sociedad INMOBILIARIA CYP SpA, equivalentes a la suma de $1.192.761 y con 200 acciones pagadas con el aporte de capital que tenía en la sociedad INVERSIONES LOS ANDES SpA, equivalentes a la suma de $56.244.502. JOSEFINA PRAT CALVO con 1.632 acciones, íntegramente suscritas y pagadas de la siguiente forma: 1.428 acciones pagadas con su aporte de capital que tenía en la sociedad INVERSIONES LOS FORJADORES SpA equivalentes a las suma de $15.002.698, 2 acciones pagadas con el aporte de capital que tenía en la sociedad RENTAS SANTA TERESA SpA equivalentes a la suma de $130.671, 2 acciones pagadas con el aporte de capital que tenía en la sociedad INMOBILIARIA CYP SpA, equivalentes a la suma de $1.192.761 y con 200 acciones pagadas con el aporte de capital que tenía en la sociedad INVERSIONES LOS ANDES SpA, equivalentes a la suma de $56.244.502. SOFIA PRAT CALVO con 1.632 acciones, íntegramente suscritas y pagadas de la siguiente forma: 1.428 acciones pagadas con su aporte de capital que tenía en la sociedad INVERSIONES LOS FORJADORES SpA equivalentes a las suma de $15.002.698, 2 acciones pagadas con el aporte de capital que tenía en la sociedad RENTAS SANTA TERESA SpA equivalentes a la suma de $130.671, 2 acciones pagadas con el aporte de capital que tenía en la sociedad INMOBILIARIA CYP SpA, equivalentes a la suma de $1.192.761 y con 200 acciones pagadas con el aporte de capital que tenía en la sociedad INVERSIONES LOS ANDES SpA, equivalentes a la suma de $56.244.502. MARIA MAGDALENA PRAT CALVO con 1.632 acciones, íntegramente suscritas y pagadas de la siguiente forma: 1.428 acciones pagadas con su aporte de capital que tenía en la sociedad INVERSIONES LOS FORJADORES SpA equivalentes a las suma de $15.002.698, 2 acciones pagadas con el aporte de capital que tenía en la sociedad RENTAS SANTA TERESA SpA equivalentes a la suma de $130.671, 2 acciones pagadas con el aporte de capital que tenía en la sociedad INMOBILIARIA CYP SpA, equivalentes a la suma de $1.192.761 y con 200 acciones pagadas con el aporte de capital que tenía en la sociedad INVERSIONES LOS ANDES SpA, equivalentes a la suma de $56.244.502. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 22 de febrero de 2019.