GRUPO KUNGA SpA

FÉLIX JARA CADOT, Notario Público, Titular de la 41° Notaría de Santiago, Huérfanos 1160, subsuelo, comuna y ciudad de Santiago, certifica: Que con fecha 15 de febrero del 2019, Repertorio N° 5177-2019, an te mí, se reduce a escritura pública Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad GRUPO KUNGA SpA, con asistencia de INVERSIONES ARAUCARIA SpA e INVERSIONES DANK S.A., en su calidad de únicos accionistas de la sociedad, inscrita a fojas 47.358, número 25.910, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2016, y modifica su estatuto en los siguientes términos: Se sustituye el artículo Quinto del estatuto, por el siguiente: “QUINTO: El capital de la sociedad será la suma de $10.592.579 pesos, dividido en 500 acciones de la serie A y en 500 acciones de la serie B, ambos tipos de acciones son nominativas, sin valor nominal, las cuales han sido íntegramente suscritas y se han pagado y se pagarán por los accionistas en la forma estipulada en el artículo primero transitorio de estos estatutos. Las acciones de la serie A, gozan de una preferencia consistente en que tienen el derecho exclusivo a percibir dividendos con cargo a las utilidades acumuladas de las sociedades subsidiarias de la compañía, según el balance de las mismas al treinta y uno de diciembre de dos mil quince, además de su participación corriente en las utilidades futuras que se generen a contar del ejercicio comercial dos mil dieciséis según su participación en el capital social. Las sociedades subsidiarias respecto a las cuales rige esta preferencia son las siguientes: i) BP Branding y Publicidad SpA; ii) Toolkit SpA; iii) Publicidad Why SpA; iv) Inversiones Maratón SpA y v) Inmobiliaria Rauntén SpA. Para efectos de dejar registro de la utilidad acumulada en las subsidiarias, respecto de las cuales se aplica la preferencia estipulada en la presente cláusula, los balances al treinta y uno de diciembre del año dos mil quince de las sociedades “BP Branding y Publicidad SpA”, ”Toolkit Spa”, “Publicidad why SpA” e “Inmobiliaria Rautén SpA”, se protocoliza con esta fecha bajo el número un mil quinientos ochenta y cinco guión dieciséis, en los registros de esta Notaría, y se entiende formar parte integrante de la escritura de constitución para todos los efectos legales, de tal manera que los accionistas acuerdan y dejan constancia que la preferencia de que gozan las acciones de la serie A, a que se refiere la presente cláusula se aplicará respecto de la utilidad acumulada que figura en dichos balances. La presente preferencia tendrá una duración de treinta años a contar de la fecha de la escritura de constitución o hasta que se haya consumido la totalidad de la utilidad acumulada en las sociedades subsidiarias al treinta y uno de diciembre de dos mil quince, lo que ocurra primero. La preferencia de las acciones serie A, tiene por objeto equiparar en derechos al accionista que aporta a la sociedad las acciones de las sociedades subsidiarias a que se refiere la preferencia, cuya utilidad acumulada al treinta y uno de diciembre de dos mil quince, no ha sido considerada para efectos de determinar el valor de los aportes de las acciones por parte de dicho accionista, según da cuenta el artículo primero transitorio de la presente escritura. Las acciones de la serie B, gozan de una preferencia, consistente en un derecho a percibir un dividendo especial y extraordinario, adicional al dividendo que corresponde al accionista conforme a su participación en el capital social, por la suma total ascendente a $297.800.000, del cual a diciembre de 2018 ya se encuentra pagada la suma de $112.000.000, dejando un saldo ascendente a $185.800.000 en favor del accionista. Dicho saldo de dividendo antes mencionado, se pagará exclusivamente con cargo a utilidades que la compañía genere a contar del ejercicio dos mil diecinueve, en una o varias cuotas, según la liquidez de la empresa cada año. En tal sentido, al menos un 30% de la utilidad anual que la sociedad genere a contar del ejercicio 2019, se destinará a ser distribuida como dividendo a los accionistas, y del total de dividendo a distribuir, el 50% se imputará al pago del dividendo extraordinario al accionista serie B, hasta completar, por concepto de dicho saldo de dividendo extraordinario, la suma de $185.800.000. La unanimidad de los accionistas podrá acordar que se distribuya como dividendo anual una suma superior o inferior al 30% de la utilidad anual, o que no se distribuya dividendo alguno. La preferencia de las acciones serie B se mantendrá vigente por un período de diez años, o hasta que el accionista serie B perciba la suma total de ciento ochenta y cinco millones ochocientos mil pesos por concepto del saldo de dividendo especial y extraordinario, adicional al que le corresponde según su participación en el capital social, conforme a lo antes señalado, lo que ocurra primero. Una vez vencido el plazo de diez años antes señalado, o una vez pagado el saldo de dividendo extraordinario por la suma $185.800.000 al accionista titular de acciones serie B, lo que ocurra primero, la totalidad de las acciones de esta serie se mantendrán, sin embargo, dicha preferencia quedara sin efecto de pleno derecho por haberse pagado la totalidad del dividendo especial y extraordinario acordado, percibiendo solamente aquel dividendo correspondiente a su participación en el capital social”. Demás estipulaciones en escritura extractada. - Santiago 15 de febrero de 2019. Félix Jara Cadot. N.P.