GRUPO K2 SpA

FÉLIX JARA CADOT, Notario Público, Titular de la 41° Notaría de Santiago, Huérfanos 1160, subsuelo, comuna y ciudad de Santiago, certifica: Que con fecha 15 de febrero del 2019, Repertorio N° 5178-2019, ant e mí, se reduce a escritura pública Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad GRUPO K2 SpA, con asistencia de INVERSIONES ARAUCARIA SpA y TACHYONIC SpA, en su calidad de únicos accionistas de la sociedad, inscrita a fojas 1.922, número 1.061, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2018, y modifican sus estatutos en los siguientes términos: Se sustituyen los artículos Quinto permanente y Primero Transitorio del estatuto, por los siguientes: "QUINTO: El capital social es la suma de $576.778, dividido en 500 acciones de la serie A y 500 acciones de la serie B, todas nominativas, sin valor nominal, el cual se encuentra íntegramente suscrito y se ha pagado y pagará en la forma y proporción de que da cuenta el Artículo Primero Transitorio. Las acciones de la serie A, gozan de una preferencia, consistente en un derecho a percibir un dividendo extraordinario y único, adicional al dividendo que corresponde al accionista conforme a su participación en el capital social, por la suma total ascendente a $397.800.000, del cual a diciembre de 2018, ya se encuentra pagada la suma de $100.000.000, dejando un saldo a favor del accionista por la suma ascendente a $297.800.000. Dicho saldo de dividendo se pagará exclusivamente con cargo a utilidades que la compañía genere a contar del ejercicio 2019, en una o varias cuotas, según la liquidez de la empresa cada año. En tal sentido, al menos un 30% de la utilidad anual que la sociedad genere a contar del ejercicio 2019, se destinará a ser distribuida como dividendo a los accionistas, y del total de dividendo a distribuir, el 50% se imputará al pago del dividendo extraordinario al accionista serie A, hasta completar, por concepto de dicho saldo de dividendo extraordinario, la suma de $297.800.000. La unanimidad de los accionistas podrá acordar que se distribuya como dividendo anual una suma superior o inferior al 30% de la utilidad anual, o que no se distribuya dividendo alguno. La preferencia de las acciones serie A se mantendrá vigente por un período de diez años, o hasta que el accionista serie A perciba la suma total de $297.800.000, por concepto del saldo de dividendo extraordinario, adicional al que le corresponde según su participación en el capital social, conforme a lo antes señalado, lo que ocurra primero. Una vez vencido el plazo de diez años antes señalado, o una vez pagado el saldo de dividendo extraordinario por la suma total de $297.800.000, al accionista titular de acciones serie A, lo que ocurra primero, la totalidad de las acciones en que se divide el capital social adquirirán carácter ordinario, volviendo a ser de una sola serie, y se extinguirá la preferencia aquí acordada”. “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social es la suma de $576.778, dividido en 500 acciones de la serie A y 500 acciones de la serie B, todas nominativas, sin valor nominal, el cual se encuentra íntegramente suscrito y se ha pagado y pagará en la siguiente forma y proporción: (i) INVERSIONES ARAUCARIA SpA, actuando debidamente representada, ha suscrito 500 acciones de la serie A, nominativas, sin valor nominal, por un valor total ascendente a $288.389, las cuales se han dado por íntegramente pagadas con cargo a las 500 acciones de una misma serie que pertenecían a INVERSIONES ARAUCARIA SpA antes de celebrada la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 03 de enero de 2019, las cuales se encontraban íntegramente pagadas. Las acciones de la serie A, gozan de una preferencia, consistente en un derecho a percibir un dividendo extraordinario y único, adicional al dividendo que corresponde al accionista conforme a su participación en el capital social, por la suma total ascendente a $397.800.000, del cual a diciembre de 2018, ya se encuentra pagada la suma de $100.000.000, dejando un saldo de dividendo extraordinario y único a favor del accionista por la suma ascendente a $297.800.000. Dicho saldo de dividendo se pagará exclusivamente con cargo a utilidades que la compañía genere a contar del ejercicio 2019, en una o varias cuotas, según la liquidez de la empresa cada año. En tal sentido, al menos un 30% de la utilidad anual que la sociedad genere a contar del ejercicio 2019, se destinará a ser distribuida como dividendo a los accionistas, y del total de dividendo a distribuir, el 50% se imputará al pago del dividendo extraordinario al accionista serie A, hasta completar, por concepto de dicho saldo de dividendo extraordinario, la suma de $297.800.000. La unanimidad de los accionistas podrá acordar que se distribuya como dividendo anual una suma superior o inferior al 30% de la utilidad anual, o que no se distribuya dividendo alguno. La preferencia de las acciones serie A se mantendrá vigente por un período de diez años, o hasta que el accionista serie A perciba la suma de $297.800.000, por concepto del saldo de dividendo extraordinario, adicional al que le corresponde según su participación en el capital social, conforme a lo antes señalado, lo que ocurra primero. Una vez vencido el plazo de diez años antes señalado, o una vez pagado el saldo de dividendo extraordinario, por la suma total de $297.800.000 al accionista titular de acciones serie A, lo que ocurra primero, la totalidad de las acciones adquirirán carácter ordinario, volviendo a ser de una sola serie, y se extinguirá la preferencia aquí acordada; y (ii) TACHYONIC SpA, actuando debidamente representada, ha suscrito 500 acciones de la serie B, nominativas, sin valor nominal, por un valor total ascendente a $288.389, que deberá pagar con dinero efectivo o con otros bienes, en el mismo plazo estipulado para el pago de las 500 acciones de una misma serie que le pertenecían con anterioridad a la celebración de la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 03 de enero de 2019, y que se encontraban íntegramente pendientes de pago. Por lo tanto, las 500 acciones de la serie B, antes señaladas, deberán pagarse por el accionista en la medida que lo requiera la marcha de los negocios sociales y, en todo caso, dentro de un plazo máximo de 5 años a contar del 22 de diciembre de 2017. En consecuencia, el capital social ha sido íntegramente suscrito y se ha pagado y pagará en la forma y términos antes indicados”. Demás estipulaciones en escritura extractada. - Santiago 15 de febrero de 2019. Félix Jara Cadot. N.P.