BUPA SERVICIOS CLÍNICOS S.A.

MARGARITA MORENO ZAMORANO, Abogado, Notario Público Suplente del Titular de la 27 Notaria de Santiago de don Eduardo Avello Concha, con oficio en Orrego Luco 0153, Providencia, certifico: Por escritura pública de fecha 24 de diciembre de 2018 otorgada ante mí, se redujo junta extraordinaria de accionistas de fecha 24 de diciembre de 2018 de “BUPA SERVICIOS CLÍNICOS S.A.”, sociedad inscrita a fojas 43520 N° 30497 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2012, en la que se acordó: Uno) Rectificar Acta Junta Extraordinaria de Accionistas “Servicios Clínicos Domiciliarios S.A.”, celebrada el 13 de octubre de 2017. Mediante Junta Extraordinaria de Accionistas de 13 de octubre de 2017, se acordó modificar la razón social, el objeto y fijar un texto actualizado y refundido del Estatuto Social de Servicios Clínicos Domiciliarios S.A. (ahora, “Bupa Servicios Clínicos S.A.”). Dicha acta fue reducida a escritura pública con fecha 23 de octubre de 2017, en la Cuarta Notaría de Santiago, ante el Notario Público Titular don Cosme Fernando Gomila Gatica, bajo el repertorio 17.771. Como consecuencia de lo anterior, se hizo un texto refundido y actualizado de los Estatutos Sociales, adaptándolos a los cambios antedichos. En la citada Junta hubo un error involuntario al momento de fijar el artículo Quinto del texto refundido y actualizado de los estatutos sociales, pues éste señalaba que el capital de la sociedad era la suma de $1.103.896.000, dividido en 9.921.131 acciones, siendo que no ha habido ningún acuerdo de emisión de acciones crías o liberadas de pago, en dicha Junta o con anterioridad a ella, debiendo haberse mantenido el número de acciones acordado en el último aumento de capital por escritura pública de fecha 04 de septiembre de 2012, por el número de 1.103.896 acciones. Como consecuencia de lo anterior, se rectificó el texto refundido y actualizado de los estatutos sociales acordado en la Junta de fecha 13 de octubre de 2017, modificando el artículo quinto por el siguiente: “Quinto: Capital. El capital de la sociedad es la suma mil ciento tres millones ochocientos noventa y seis mil pesos, dividido en un millón ciento tres mil ochocientas noventa y seis acciones, sin valor nominal y de una misma y única serie, íntegramente suscrito y pagado.”; y Dos) Aumentar el capital de la Sociedad desde la suma de $1.103.896.000, dividido en 1.103.896 acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, a la suma de $8.450.616.000, dividido en 8.450.616 acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, mediante la emisión de 7.346.720 nuevas acciones de pago, de iguales características a las ya existentes, suscritas y pagadas íntegramente por el accionista Inversiones Clínicas CBS S.A., a un precio de $1.000 por acción, mediante la capitalización de créditos mantenidos por éste último en contra de la Sociedad, valorados en la suma de $7.346.720.000, correspondientes a la totalidad de las acciones. Como consecuencia de lo anterior, se acordó modificar los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de ocho mil cuatrocientos cincuenta millones seiscientos dieciséis mil pesos dividido en ocho millones cuatrocientas cincuenta mil seiscientas dieciséis acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado”; y “Artículo Primero Transitorio: El capital social es de ocho mil cuatrocientos cincuenta millones seiscientos dieciséis mil pesos dividido en ocho millones cuatrocientas cincuenta mil seiscientas dieciséis acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal que se suscribe y paga de la siguiente manera: a) un millón ciento tres mil ochocientas noventa y cinco acciones fueron suscritas y pagadas por Inversiones Clínicas CBS S.A.; b) siete millones trescientas cuarenta y seis mil setecientas veinte acciones fueron suscritas y pagadas por Inversiones Clínicas CBS S.A., conforme se acordó en Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el día veinticuatro de diciembre de dos mil dieciocho, mediante la capitalización de un crédito que este último tenía a la fecha de la citada Junta en contra de la Sociedad; y, c) una acción fue suscrita y pagada por Grupo Bupa Sanitas Chile Uno SpA.” Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 21 de febrero de 2019.