HOLDING INSIGNE S.A.

CLAUDIA ANDREA MANRIQUEZ SPICTO, abogado, Notario Público Suplente de don JORGE REYES BESSONE, Notario Público Titular de San Miguel, con domicilio en Gran Avenida José Miguel Carrera n° 4.886, Comuna de San Miguel, certifica: Que con fecha 31 de diciembre de 2018, ante el Titular don Jorge Reyes Bessone, se redujo a escritura pública ACTA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS HOLDING INSIGNE S.A., celebrada en su presencia con esa misma fecha, en que se adoptaron los siguientes acuerdos: Uno. Fusión por Incorporación. Fusionar Inversiones JCF S.A. con la sociedad Holding Insigne S.A., mediante la incorporación de ésta última en la primera. De esta forma la sociedad Absorbente será Inversiones JCF S.A., a la que se incorporarán la totalidad del activo y pasivo de la sociedad Absorbida, Holding Insigne S.A., la que, por tanto, se disuelve, y de la cual la sociedad Absorbente será su sucesora legal. Dos. Aumento de Capital. Inversiones JCF S.A. aumenta su capital de $1.527.881.792 en la suma de $11.488.212.370, quedando el capital fijado en la suma de $13.016.094.162. Tres. Disminución de Capital. Se acuerda disminuir el capital de Inversiones JCF S.A, desde la suma de $13.016.094.162, en la suma de $1.512.602.974, con lo cual el capital de la sociedad quedará fijado en la suma de $11.503.491.188, en cumplimiento a lo dispuesto por el artículo 27 de la Ley número 18.046, sobre Sociedades Anónimas. Cuatro. Modificación Estatutos Sociales. Se acuerda reemplazar el Artículo Quinto permanente y Segundo Transitorio, de los estatutos sociales de Inversiones JCF S.A., por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de once mil quinientos tres millones cuatrocientos noventa y un mil ciento ochenta y ocho pesos, dividido en siete millones ciento setenta y siete mil ochocientas treinta y cinco acciones ordinarias, nominativas, iguales, de una única serie y sin valor nominal”. “Artículo Segundo Transitorio. El capital de la Sociedad, asciende a la suma de once mil quinientos tres millones cuatrocientos noventa y un mil ciento ochenta y ocho pesos, dividido en siete millones ciento setenta y siete mil ochocientas treinta y cinco acciones ordinarias, nominativas, iguales, de una única serie y sin valor nominal, a las que se hace referencia en el Artículo Quinto de los Estatutos, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado”. Cinco. Se aprueba que la fusión se efectúe con efectos financieros legales y tributarios, a contar del 31 de diciembre de 2018. En todo lo no modificado permanecen vigentes los estatutos de “Inversiones JCF S.A.”. Demás estipulaciones en escritura extractada. La sociedad Holding Insigne S.A., se encuentra inscrita a fojas 216 vuelta, N° 147 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de San Antonio correspondiente al año 2015. San Miguel, 25 de febrero de 2019.