Entretenciones Consolidadas SpA

EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Notario Público 34 Notaría Santiago, Luis Thayer Ojeda, Nº 359, certifico: Por escritura pública de fecha 29 de enero de 2019, Repertorio número 2.004-2019, ante mí, se redujo el acta de junta extraordinaria de accionistas de fecha 24 de enero de 2019, de la sociedad ENTRETENCIONES CONSOLIDADAS SpA (inscrita a fs. 70.806, N° 38.103 Reg. Comercio Stgo. 2016), en adelante la “Sociedad”, mediante la cual se acordaron las siguientes materias: i) se rectificaron los aumentos de capital de la Sociedad efectuados mediante escritura pública de fecha 4 de enero de 2018 (inscrito a fs. 8.533, N° 4.870 Reg. Comercio Stgo. 2018) y escritura pública de fecha 1 de febrero de 2018 (inscrito a fs. 12.537, N° 6.839 Reg. Comercio Stgo. 2018), ambas otorgadas en esta notaria, en el sentido de dar cuenta de un error en la conversión de moneda de los aportes de capital efectuados, el cual incidió en su determinación en pesos, enmendando el mismo y dejando constancia que el capital social asciende a la suma de 73.932.196.537 pesos dividido en 7.763.678.618 acciones nominativas, sin valor nominal, de las cuales 7.068.129.920 acciones son de la serie A y 695.548.698 acciones son de la serie B; y, ii) se aprobó aumentar el capital de la Sociedad, de la suma antes referida a la suma de 74.972.783.629 pesos, dividido en 7.867.737.327 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales 7.162.864.969 corresponderían a acciones de la serie A y 704.872.358 corresponderían a acciones de la serie B, mediante la emisión de 94.735.049 acciones de pago de la serie A y 9.323.660 acciones de pago de la serie B. A tal efecto, /A/ se reemplazó el artículo quinto de los estatutos por el que sigue: “ARTÍCULO QUINTO.- El capital de la Sociedad es la cantidad de setenta y cuatro mil novecientos setenta y dos millones setecientos ochenta y tres mil seiscientos veintinueve pesos, moneda de curso legal, dividido en siete mil ochocientas sesenta y siete millones setecientas treinta y siete mil trescientas veintisiete acciones nominativas, sin valor nominal, de las cuales siete mil ciento sesenta y dos millones ochocientas sesenta y cuatro mil novecientas sesenta y nueve acciones son de la serie A y setecientas cuatro millones ochocientas setenta y dos mil trescientas cincuenta y ocho acciones son de la serie B. Las series A y B gozarán y estarán sujetas a las preferencias y a las limitaciones que a continuación se señalan, respectivamente: a) Derecho de venta conjunta o “Tag Along”: Los accionistas que tengan acciones de la serie B gozarán de un derecho de venta conjunta, respecto de la venta de las acciones de la serie A, el cual se ejercerá conforme a las siguientes reglas: i. si un accionista que tuviere acciones de la serie A recibiere una oferta de compra por dichas acciones por parte de un tercero, deberá poner en conocimiento de dicha oferta a la Sociedad por medio de aviso escrito, el cual será enviado a todo accionista que tenga acciones serie B, dentro de un plazo de dos días hábiles desde que la Sociedad haya recibido la referida comunicación; ii. el aviso que el accionista de la serie A deba enviar a la Sociedad deberá contener las siguientes menciones: Uno. El nombre del tercero interesado en la adquisición de la o las acciones; Dos. El número de acciones a ser vendidas; Tres. El precio propuesto por la venta de dichas acciones; y Cuatro. Cualquier otro término o condición relevante propuesto para la venta, incluyendo la fecha de la venta propuesta, que no podrá ser antes de los veinticinco días siguientes de la recepción por parte del accionista de la serie B del aviso señalado en el número i anterior. Cualquier accionista de la serie B podrá ejercer su derecho a la venta de sus acciones serie B al tercero señalado en la comunicación antedicha, en la misma proporción de acciones serie A que se estén vendiendo; iii. para el ejercicio de este derecho, dentro del plazo de quince días desde la recepción del aviso del interés de un accionista serie A de vender sus acciones, el accionista serie B deberá enviar un aviso por escrito a la Sociedad y al accionista serie A comunicando su intención de vender sus acciones, señalando el número de acciones que venderá en virtud del derecho de venta conjunta; y iv. si, en virtud del ejercicio del derecho de venta conjunta, el accionista serie B que la ejerciere deje de tener al menos un diez por ciento del total de las acciones válidamente emitidas por la Sociedad, dicho accionista tendrá derecho de vender todas sus acciones al ejercer su derecho de venta conjunta. b) Derecho de arrastre o “Drag Along”: En caso que un accionista serie A notifique por escrito a los accionistas serie B de su decisión de vender y enajenar a un tercero sus acciones de la Sociedad, entonces dichos accionistas podrán obligar a todos los accionistas serie B a concurrir en la venta, quienes estarán obligados a vender todas sus acciones en la Sociedad o en la misma proporción que el accionista serie A esté vendiendo al tercero comprador y en los mismo términos y condiciones que dicho accionista serie A. Para el ejercicio del derecho de venta conjunta, el accionista serie A deberá enviar un aviso por escrito a los accionistas serie B, dando cuenta de su intención de ejercer este derecho. Este aviso deberá contener con, al menos, las siguientes menciones: /a/ el número de acciones propuestas a ser transferidas; /b/ el nombre y la dirección del tercero interesado en la compra de las acciones; y c) el monto y la forma propuestos para la venta, como también cualquier otro término y condiciones relevante para el pago de las acciones. Este aviso deberá señalar la fecha, tiempo y lugar en el cual el accionista serie B obligado a la venta la deba llevar a cabo. Esta fecha no podrá ser anterior a diez días hábiles a partir de la fecha de la recepción del aviso antes descrito, ni posterior a la fecha de la venta de las acciones serie A. Si, en virtud del ejercicio del derecho de arrastre, el accionista serie B quedase con menos del diez por ciento del total de acciones válidamente emitidas por la Sociedad, dicho accionista serie B tendrá derecho a vender todas sus acciones serie B en la venta en cuya virtud se ejerza el derecho de arrastre. c) Los accionistas serie A podrán designar a tres de los cuatro directores del directorio de la Sociedad, pudiendo los accionistas serie B designar al restante. d) Los accionistas serie B estarán facultados para proponer la designación del inspector de cuenta de la Sociedad, debiendo luego ser aprobado por los accionistas titulares de acciones serie A. Esta aprobación no podrá ser retenida sin fundamento. e) Cualquier modificación a la política de distribución de dividendos de la Sociedad, contenida en el artículo vigésimo de los estatutos sociales, requerirán siempre el voto conforme de los accionistas titulares de acciones serie B. Las preferencias de las serie A y B son por tiempo indefinido. En caso de aumentarse el capital mediante la emisión de acciones de pago, el valor de éstas podrá ser enterado en dinero efectivo o en otros bienes. Las acciones cuyo valor no se encuentre totalmente pagado gozarán de los mismos derechos que correspondan a las acciones íntegramente pagadas, salvo que no tendrán derecho a distribuciones de utilidades ni a devoluciones de capital.” y /B/ se reemplazó el artículo primero transitorio de los estatutos por el que sigue “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO.- Suscripción y Pago del Capital.- El capital de la Sociedad es la cantidad de setenta y cuatro mil novecientos setenta y dos millones setecientos ochenta y tres mil seiscientos veintinueve pesos, moneda de curso legal, dividido en siete mil ochocientos sesenta y siete millones setecientos treinta y siete mil trescientas veintisiete acciones nominativas, sin valor nominal, de las cuales siete mil ciento sesenta y dos millones ochocientas sesenta y cuatro mil novecientas sesenta y nueve acciones son de la serie A y setecientas cuatro millones ochocientos setenta y dos mil trescientas cincuenta y ocho acciones son de la serie B, íntegramente suscritas y pagadas como sigue: /a/ GLOBAL MELMAC, S.L., suscribió siete mil ciento sesenta y dos millones ochocientas sesenta y cuatro mil novecientas sesenta y nueve acciones serie A, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; e /b/ INVERSIONES MENEVADO LIMITADA, suscribió setecientas cuatro millones ochocientas setenta y dos mil trescientas cincuenta y ocho acciones serie B, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Santiago, 25 de febrero de 2019.- Eduardo Javier Diez Morello, Notario Público.