COMPAÑÍA EXPLOTADORA DE MINAS SpA

NANCY DE LA FUENTE HERNÁNDEZ, Notario Público, Titular de la Trigésimo Séptima Notaria Pública de Santiago, con oficio en Huérfanos N°1.117, oficina 1014, comuna de Santiago, certifico: Que por escritura pública de fecha 31 de Enero de 2019, Repertorio N° 553 guión 2019, ante mí, la sociedad SOUTH AMERICAN MINERALS INC., Rol Único Tributario N° cincuenta y nueve millones trece mil novecientos cuarenta guión ocho, domiciliada en calle Miraflores N°178, 7° piso, comuna de Santiago; la FUNDACIÓN SARA RAIER DE RASSMUSS, persona jurídica de derecho privado sin fines de lucro, rol único tributario N° sesenta y cinco millones cincuenta y dos mil ochocientos setenta y cuatro guión tres, domiciliada en calle Ahumada N°131, oficina 702, comuna de Santiago; GESTORA MONTECARLO S.A., rol único tributario N° setenta y seis millones cincuenta y siete mil setecientos noventa y cuatro guión cuatro, ésta sociedad, como administradora y en representación de SOCIEDAD DE EXPLORACIÓN Y DESARROLLO MINERO, rol único tributario N° setenta y nueve millones ochocientos doce mil quinientos veinte guión seis, de INVERSIONES ASTURIAS SpA, rol único tributario N° setenta y seis millones doscientos setenta y cinco mil tres guión uno y de COMPAÑÍA MINERA EL INGLÉS, rol único tributario N° ochenta y nueve millones novecientos ochenta mil cuatrocientos guión siete todas éstas domiciliados en calle Miraflores N°178, piso 7°, comuna de Santiago, como únicos accionistas de COMPAÑÍA EXPLOTADORA DE MINAS SPA, rol único tributario N° ochenta y nueve millones doscientos setenta y cuatro mil guión tres constituida como sociedad contractual minera por escritura pública de fecha 31 de Diciembre del año 1982 ante el Notario Público de Santiago don Raúl Undurraga Laso inscrita en extracto a fojas 47 vuelta N° 16 del Registro de Propiedad cargo del Conservador de Minas Santiago correspondiente al año 1983 y transformada en sociedad por acciones por escritura pública a fecha 16 de Octubre del año 2014 extendida en la Notaría de Santiago de don Armando Arancibia Calderón, cuyo extracto se inscribió a fojas 83.799 N°51.115 del Registro de Comercio del año 2014 a cargo del Conservador de Comercio de Santiago y se publicó en el Diario Oficial de 12 de noviembre de 2014, escritura en que la sociedad adoptó la razón social de Compañía Explotadora de Minas SpA,, conservando su rol único tributario. Posteriormente, en junta extraordinaria de accionistas celebrada el día 29 de diciembre de 2017, se acordó la fusión por incorporación de las sociedades Compañía Minera Amalia Limitada, Sociedad Minera Unión Particular, Sociedad Minera Atocha, Sociedad Legal Minera Dorado Una de Punitaqui en Compañía Explotadora de Minas SpA. El capital social de Compañía Explotadora de Minas Spa aumentó de la suma de 37.376.469. pesos, dividido en 105.000 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a la suma de 1.246.282.361 pesos, dividido en 928.000 mil acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal. El capital quedó íntegramente suscrito y pagado por las accionistas. El acta de la junta extraordinaria de accionistas fue reducida a escritura pública con fecha 29 de diciembre de 2017, ante el Notario de San Miguel don Sergio Waldo Arenas Benoni, cuyo extracto se inscribió a fojas 6105 N°3476 del Registro de Comercio del año 2018 a cargo del Conservador de Comercio de Santiago y se publicó en el Diario Oficial de 25 de enero de 2018. La Administración de la Compañía Explotadora de Minas SpA se asignó a la sociedad “Gestora Montecarlo Sociedad Anónima”. En este acto, South American Minerals Inc., Fundación Sara Raier de Rassmuss, Compañía Minera El Inglés, Sociedad de Exploración y Desarrollo Minero e Inversiones Asturias SpA en su carácter de únicas accionistas, titulares del total de las novecientas veintiocho mil acciones en que se divide el capital social de Compañía Explotadora de Minas SpA, dejan sin efecto la designación estatutaria de Administrador Titular de esta sociedad recaída en Gestora Montecarlo Sociedad Anónima, sin perjuicio del cargo de administrador que a esta última sociedad pudiere asignarse como sustituta del Titular, por delegación del cuerpo colegiado al que correspondiere esta función corporativa. En reemplazo de aquella designación, los comparecientes nombran para la administración de Compañía Explotadora de Minas SpA a un Directorio de cinco miembros formado por un presidente y cuatro directores, elegidos por los accionistas, que durarán dos años en sus funciones, renovables sucesivamente por períodos de igual duración y que podrán ser reelegidos indefinidamente. El Directorio actuará con el voto conforme de la mayoría de sus integrantes, y en caso de empate, el presidente tendrá voto dirimente. El Directorio podrá delegar el todo o parte de sus atribuciones en la sociedad “Gestora Montecarlo Sociedad Anónima”, que obrará en la forma señalada en sus propios estatutos, anteponiendo a la firma de sus agentes o representantes la razón social de Compañía Explotadora de Minas SpA, y que durará en sus funciones indefinidamente mientras no se revocarse su designación de Administrador Delegado. En consecuencia, modifican la Compañía Explotadora de Minas SpA y al efecto sustituyen el Título Tercero y en particular el artículo décimo primero de los estatutos, fijando las modalidades de funcionamiento del Directorio y sus atribuciones y detallan sus facultades de administración. Hay otras estipulaciones que no interesan a terceros, quedando en lo demás vigente la escritura de sociedad, Santiago, 20 de febrero de 2019.