INVERSIONES ANA MARÍA S.A.

Francisco Javier Leiva Carvajal, Notario Público Titular 2ª Notaría Santiago, Amunátegui 73, Santiago, certifico: por escritura fecha 28-12-2018, ante don Felipe Leiva Ilabaca, Notario Público Suplente de éste oficio: se redujo a escritura pública acta de Junta General Extraordinaria de Accionistas de “INVERSIONES ANA MARÍA S.A. celebrada el 28-12-2018. La Junta, considerada la materia, acordó por la unanimidad de los accionistas presentes: El Aumento de Capital en los siguientes términos: Antecedentes: El Presidente indicó que se hace útil precisar que la sociedad Inversiones Ana María S.A. fue constituida mediante escritura pública de fecha 06-11-2014, otorgada en la Notaria de Santiago de don Raúl Undurraga Laso. Que mediante aumento de capital pactado en Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 26-12-2014 y reducida escritura pública de igual fecha en la Notaría de Santiago de don Raúl Undurraga Lazo, el capital social quedo fijado en $6.965.531.526 dividido en 1.268.550 acciones. En dicha oportunidad el accionista “Inversiones de Aguirre S.A.” suscribió la cantidad de 634.275 acciones, por un total de $3.482.765.763, de la cuales quedaron pendiente de pago la cantidad 425.451 acciones, por un total de $2.336.125.776. Que, se debe dejar constancia que dichas acciones no fueron pagadas dentro del plazo máximo establecido en la Ley y por tal razón, se redujo de pleno derecho el capital en la cantidad de $2.336.125.776 (equivalente a 425.451 acciones no pagadas). Que, en razón de la reducción de pleno derecho de capital antes indicado, el capital asciende a $4.629.405.750 dividido en 843.099 acciones que a la fecha se encuentran suscritas y pagadas. Que, a la fecha de esta Junta, las acciones suscritas y pagadas que se divide el capital de Inversiones Ana María S.A. están distribuidas como sigue: Accionista número de Acciones suscritas y pagadas por ciento Capital. Empresas Surfrut S.A. 209.994, 24,9074%. Agroindustrial Surfrut Limitada 424.275, 50,3233%. Inversiones de Aguirre S.A. 208.830, 24,7693%. Total acciones suscritas 843.099, 100%. En consecuencia, el Presidente indicó que el aumento de capital que se somete a la aprobación de los accionistas, implica incrementarlo desde la cantidad de $4.629.405.750 a la suma de $6.968.546.062, esto es en $2.339.140.312, mediante la emisión de 426.000 acciones de pago, de igual valor cada una, para ser suscritas y pagadas como se indica más adelante. El Presidente ofreció la palabra a los señores accionistas a fin de que expusieran sus comentarios sin que hubiera mayores observaciones de parte de ellos, salvo las que se expresan a continuación: Renuncia al Derecho Preferente para Suscribir y Pagar El Aumento De Capital. De conformidad al artículo 25 de la Ley sobre Sociedades Anónimas, los accionistas Agroindustrial Surfrut S.A., Empresas Surfrut S.A., e Inversiones de Aguirre S.A., debidamente representadas, renuncian desde ya a su derecho preferente de suscribir y pagar, en forma proporcional, el aumento de capital representativo de las 426.000 acciones de pago, que se propone en la presente Junta, en consecuencia se deja constancia que los mencionados accionistas suscriben la presente acta no solo como accionistas asistentes sino que también en señal de renuncia de su derecho preferente de suscribir las acciones emitidas en la presente Junta. En consecuencia los representantes de las accionistas firman el acta en señal de suscribir, en esa representación, las acciones y de consentir en el precio y forma de pago que se determine a continuación. ACUERDOS: La Junta, considerada la materia, acordó por la unanimidad de los accionistas presentes: EL AUMENTO DE CAPITAL EN LOS SIGUIENTES TERMINOS: Uno) Aumentar el capital de $4.629.405.750 dividido en 843.099 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y de una serie única, sin valor nominal, a la suma de $6.968.546.062, esto es en la cantidad de $2.339.140.312, mediante la emisión de 426.000 acciones de pago. Con motivo de los acuerdos adoptados se modifican los Estatutos Sociales, sustituyéndose el artículo Quinto y Segundo Transitorio de los estatutos, por el siguiente: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la cantidad de $6.968.546.062 dividido en 1.269.099 acciones ordinarias, nominativas, iguales, de una misma y única serie, de igual valor nominal, que se encuentra suscrito y pagado de la forma como se señala en el artículo Segundo transitorio”. “Artículo Segundo Transitorio: El capital de la sociedad ascendente a $6.968.546.062 dividido en 1.269.099 acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, a que se refiere el Artículo Quinto permanente de estos estatutos, se encuentra íntegramente suscrito y ha sido enterado y pagado de la forma como se indica a continuación: uno) con la cantidad de $4.629.405.750, equivalente a 843.099 acciones, que se pagó con anterioridad al 28-12-2018; dos) con la cantidad de $2.339.140.312 equivalente a 426.000 acciones de pago, que se pagó, en parte, con la capitalización de cuentas patrimoniales, ascendentes a $1.118.504.417 avaluadas por la unanimidad de los accionistas; con la capitalización de créditos sociales cuyo aporte y avaluación han sido aprobados por la unanimidad de los accionistas y con un saldo de $1.220.635.895 equivalente a 222.300 acciones, que se pagará en el plazo de 3 años a contar del 28-12-2.018, de todo lo cual da cuenta la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 28-12-2018. Distribucion Accionaria: En atención a los acuerdos adoptados precedentemente, se acuerda dejar constancia que la composición accionaria, tras la suscripción practicada en esta Junta, ha quedado del modo que sigue: a) Empresas Surfrut S.A. ha suscrito y pagado la cantidad de 209.994 acciones. b) Agroindustrial Surfrut Limitada ha suscrito y pagado la cantidad de 424.275 acciones. c) Inversiones de Aguirre S.A. ha suscrito la cantidad de 634.830 acciones, de las cuales se encuentran pagadas 412.530 acciones quedando pendientes de pago la cantidad de 222.300 acciones. Otras estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 25-02-2019.-