Inversiones Santa Antonia Limitada

PATRICIO RABY BENAVENTE, abogado, Notario Público Titular de la 5 Notaría de Santiago, con oficio en calle Gertrudis Echenique N° 30, oficina N° 44, comuna de Las Condes, certifico: Por escritura pública de fecha 28 de diciembre de 2018, ante mi suplente MARÍA VIRGINIA WIELANDT COVARRUBIAS, doña MARÍA CATALINA DONOSO OSSA y don CLAUDIO ALFONSO DONOSO ALEMPARTE, en su calidad de únicos socios de INVERSIONES SANTA ANTONIA LIMITADA (inscrita a fojas 78.626 N° 42.299, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2017), y don RODRIGO OCHAGAVÍA RUIZ-TAGLE, en su calidad de socio de ASESORÍAS SAN BORJA LIMITADA (inscrita a fojas 20.278 N° 16.412, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1998), todos domiciliados para estos efectos en Avenida Apoquindo 3.721, piso 14, comuna de Las Condes, Santiago, acordaron lo siguiente: 1) Modificar el artículo quinto de los estatutos sociales de Asesorías San Borja Limitada, de manera de reflejar la incorporación de Inversiones Santa Antonia Limitada como accionista de la misma, producida con ocasión de la división de la sociedad Asesorías Santa Catalina Limitada. 2) Fusionar las sociedades Inversiones Santa Antonia Limitada y Asesorías San Borja Limitada, mediante la incorporación de Asesorías San Borja Limitada en Inversiones Santa Antonia Limitada, en los términos acordados en la escritura extractada. 3) Como contrapartida, y producto de la referida fusión, don Rodrigo Ochagavía Ruiz-Tagle se incorpora, con el expreso consentimiento de los socios de la sociedad absorbente, como socio a Inversiones Santa Antonia Limitada. 4) Aumentar el capital de Inversiones Santa Antonia Limitada, desde la cantidad actual de $307.806, íntegramente pagado con anterioridad a esta fecha, a la cantidad total de $461.620, el que quedó íntegramente pagado, aportado y enterado, en la siguiente forma y proporción: a) doña María Catalina Donoso Ossa, con el 66,61% de los derechos sociales, correspondientes al aporte de $307.498, que se pagó con cargo a la parte del capital de Asesorías Santa Catalina Limitada, que se asignó a Inversiones Santa Antonia Limitada, con motivo de la división de la primera; b) don Claudio Alfonso Donoso Alemparte, con el 0,07% de los derechos sociales, correspondientes al aporte de $308, que se pagó con cargo a la parte del capital de Asesorías Santa Catalina Limitada, que se asignó a Inversiones Santa Antonia Limitada, con motivo de la división de la primera, y c) don Rodrigo Ochagavía Ruiz-Tagle, con el 33,32% de los derechos sociales, correspondientes al aporte de $153.814, que se pagó con cargo a la parte del capital de Asesorías San Borja Limitada que se asignó a Inversiones Santa Antonia Limitada, con motivo de la fusión por absorción con la primera. 5) Modificar las proporciones en que se distribuirán las utilidades y pérdidas de Inversiones Santa Antonia Limitada, de manera de reconocer y hacer efectiva la relación de canje establecida en el informe pericial sobre cuya base se efectuó la fusión de Asesorías San Borja Limitada con Inversiones Santa Antonia Limitada. 6) Producto de las modificaciones antedichas, modificar los artículos quinto y noveno de los estatutos sociales de Inversiones Santa Antonia Limitada, relativos al capital y a la distribución de utilidades y pérdidas, respectivamente. 7) Dejar constancia que, como consecuencia de la fusión, se ha producido la disolución de Asesorías San Borja Limitada, sin que sea necesario proceder a su liquidación, pasando a ser Inversiones Santa Antonia Limitada la continuadora legal de Asesorías San Borja Limitada, haciéndose cargo de todo su activo y pasivo, a partir de la fecha de la escritura extractada. 8) Dejar constancia que, en conformidad con lo dispuesto en el artículo 69 del Código Tributario, Inversiones Santa Antonia Limitada será responsable de todos los impuestos que adeude o pudiera adeudar Asesorías San Borja Limitada, por sus actividades, negocios, actos o resultados. 9) Dejar constancia que la responsabilidad de los socios de Inversiones Santa Antonia Limitada queda expresamente limitada al monto de sus respectivos aportes. Las demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Doy fe. Santiago, 22 de Febrero de 2019. Patricio Raby Benavente.- Notario Público.