PVA CHILE SpA

REINALDO HERNAN VILLALOBOS PELLEGRINI, Abogado, Notario Público, Titular de la Cuarta Notaria de Coquimbo, con domicilio en Ruta D-43, N° 901, Oficina N° 101, Primer Piso, Edificio Empresarial, Certifico: ante mí se redujo a escritura pública Acta Junta Extraordinaria de Accionistas PVA CHILE SpA” R.U.T.N°76.596.816-K, de fecha cuatro de febrero del año dos mil diecinueve, con la presencia de la totalidad de accionistas con derecho a voto SERVICIOS Y ASESORÍAS NORTE GRANDE LIMITADA, rol único tributario número 76.375.258-5, como titular de 940.000 acciones; INVERSIONES HUARAZ LIMITADA, rol único tributario número 76.127.508-9, como titular de 30.000 acciones e INMOBILIARIA E INVERSIONES INCAHUASI LIMITADA, rol único tributario número 76.210.991-3, como titular de 30.000 acciones, acordaron por unanimidad: I) Elección de nuevo directorio integrado por don Ricardo Sebastián Fernández Zuñiga, don Víctor Arturo Paravic Berhardt, y don Román Arturo Muñoz Vinagre y II) Aumentar capital, modificando artículos Quinto permanente y Cuarto transitorio, de $3.500.000.000 dividido en 1.000.000 acciones nominativas y sin valor nominal a $4.500.000.000, dividido en 3.333.333 acciones nominativas, sin valor nominal, de una misma serie, suscritas y pagadas así: a) Con el actual capital de $3.500.000.000.-, que se encuentra totalmente suscrito y pagado, según consta de por escritura pública de fecha veintidós de diciembre del año dos mil dieciséis, otorgada en la Notaría de Santiago de doña Valeria Ronchera Flores. Capital dividido en 1.000.000.- de acciones de un valor nominal de $3.500.- cada una. Acciones se canjearán por nuevos títulos a emitir, que también serán sin valor nominal, a razón de la proporción que corresponda, una vez concluida la operación de aumento de capital, es decir, concluida la emisión, suscripción y pago de las acciones de pago que se emitirán, en forma indicada en escritura extractada.; y b) Para completar el resto del capital social establecido en el artículo QUINTO de los Estatutos Sociales; es decir, para completar la suma de $4.500.000.000.-, se hará la siguiente emisión de acciones: UNO. Dentro de 90 días corridos contados desde la fecha de esta Asamblea, el Directorio emitirá, de una sola vez, o por partes, la cantidad de 2.333.333 acciones de pago, sin valor nominal, que se ofrecerán a un valor de $428,57 para ser suscritas preferentemente por los accionistas, a prorrata del número de acciones que tengan registradas a su nombre. Las acciones que no fueren suscritas en el acto de su emisión por los actuales accionistas podrán ser ofrecidas exclusivamente a: Lorenzo Pedro Iduya Ortiz de Luzuriaga Comercial SpA, Rut 76.035.159-8, y a Mape SpA, Rut: 76.448.274-3, en iguales condiciones a las ofrecidas a los accionistas. Las acciones suscritas deberán quedar enteramente pagadas, en dinero efectivo, y en el plazo de 60 días contado desde su emisión. Se dejó constancia que PVA SpA se constituyó por escritura pública de fecha veintiocho de julio del año dos mil dieciséis, otorgada en la Notaría de Santiago de doña Valeria Ronchera Flores. Un extracto autorizado de la escritura de constitución se inscribió a fojas 56.584 N°30.662 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2016. Estatutos sociales que fueron modificados por escritura pública de fecha once de julio del año dos mil diecisiete, otorgada en la Notaría de Santiago de doña Valeria Ronchera Flores en ese momento servida por el notario suplente don Jose Manuel Cifuentes Guerra. Un extracto autorizado de esta escritura de modificación se inscribió a fojas 55.720, N°30.066 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2017 y otra copia del mismo se inscribió a fojas 494, N°256 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Coquimbo del año 2017. Plazos contados desde escritura extractada; demás modificaciones en ella. En Coquimbo, 07 de febrero, 2019.