ASTURIAS PRODUCCIONES SpA

Myriam Amigo Arancibia, Notario Público, Titular de la 21 Notaria de Santiago, con oficio en calle Huérfanos Nº 578, Santiago certifica: que en junta extraordinaria de accionista de la sociedad ASTURIAS PRODUCCIONES SpA celebrada en mi presencia con fecha 18 de enero de 2019, y reducida a escritura pública con fecha 18 de enero de 2019, repertorio Nº 842-19, ante mi, adoptaron los siguientes acuerdos: La Junta, por unanimidad de las acciones presente y representadas, acuerda lo siguiente: 1.- Aprobar el saneamiento de la sociedad la Junta acordó en subsanar el vicio detallado previamente, ratificando los términos de la transformación efectuada por escritura pública suscrita con fecha 18 de octubre de 2017, otorgada en la notaria de Santiago de doña Myriam Amigo Arancibia ya citada debido a que fue publicada en un plazo superior al que contempla el Artículo cuatrocientos veintiséis del Código de Comercio. y 2.- Aprobar la proposición de producir la fusión por incorporación de SOCIEDAD NEXTV SpA a la sociedad ASTURIAS PRODUCCIONES SpA, la cual adquirirá todo sus activos y pasivos. La fusión se producirá y causará plenos efectos desde la fecha en que se modifiquen los estatutos de sociedad ASTURIAS PRODUCCIONES SpA. Para estos efectos han tomado como base, los balances y estados financieros referidos al 31 de diciembre de 2018. Para estos efectos el Capital de SOCIEDAD NEXTV SpA será el de su capital suscrito y pagado que asciende a la suma de $14.514.802 según balance al 31 de Diciembre de 2018 que comprende la capitalización de pleno derecho de la revalorización del capital propio. Se aprueba que, el valor del activo y pasivo de la sociedad ASTURIAS PRODUCCIONES SpA para perfeccionar la fusión, será el de su capital suscrito y pagado que asciende a la suma de $107.146.345, suma en la que se comprende dicho Capital suscrito y pagado, la capitalización del pleno derecho de la revalorización del capital propio Producto de la fusión se producirá un canje accionario que emitirá al efecto sociedad ASTURIAS PRODUCCIONES SpA de tal forma que por cada acción que se posea de SOCIEDAD NEXTV SpA., deberá canjearse por 0,0198333 acciones de la Sociedad ASTURIAS PRODUCCIONES SpA ya fusionada, de aquellas que corresponden a la emisión de 119 acciones de pago para el canje de los accionistas de SOCIEDAD NEXTV SpA., Sociedad ASTURIAS PRODUCCIONES SpA. la Junta, que en virtud de lo establecido en los artículos 79, y 70 de la Ley 18.046, los accionistas disidentes tendrán derecho a retiro de la sociedad ASTURIAS PRODUCCIONES SpA, Como consecuencia de la fusión se modifican los estatutos sociales, en el siguiente sentido: A. Modificación del Capital Sociedad regulado en el Titulo Segundo. Capital y Acciones, de los estatutos por lo que se modifica el tenor de la cláusula relativa al Capital de la sociedad por el siguiente texto “TITULO SEGUNDO. CAPITAL Y ACCIONES. ARTÍCULO SEXTO. MONTO CAPITAL – NÚMERO ACCIONES. El capital de la sociedad es la suma de $121.661.147 dividido en 1.119 acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal, el que es aportado en dinero en efectivo e ingresado a la caja social. B.- Modifica Artículo Transitorio, en el sentido que con motivo de la fusión acordada por la Junta, el capital de la sociedad pasa a ser la suma de $121.661.147 dividido en 1.119 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, que se encuentra íntegramente suscrito y pagado en la siguiente. B.- Se acuerda Fijar el texto único, refundido, coordinado y sistematizado de la sociedad ya fusionada por absorción y su actualización conforme a las modificaciones introducidas a la ley dieciocho mil cuarenta y seis.- Demás estipulaciones en escritura extractada.