RAMON ACHURRA Y COMPAÑÍA LIMITADA

María Pilar Gutiérrez Rivera, Notario Público Titular de la 18 Notaría de Santiago, con oficio en Bandera Nº 341, oficina 857, Santiago, certifico que por escritura pública otorgada con fecha 29 de diciembre de 2017, ante la Notario Interino doña Maria Loreto Zaldivar Grass, comparecen: : (i) don RICARDO MIGUEL VIAL VIAL; (ii) don JUAN IGNACIO ACHURRA MONTES; (iii) don ALEJANDRO VIAL VIAL; (iv) don PABLO VIAL VIAL; (v) don MICHAEL DAVIS FRELINGHUYSEN VIAL; (vi) don JOSÉ MANUEL VIAL VIAL; (vii) don IGNACIO ROBERTO ACHURRA BURR; (viii) don FRANCISCO JAVIER ACHURRA BURR; (ix) don JUAN IGNACIO VIAL VIAL; (x) don FELIPE VIAL VIAL; (xi) doña ROSA VIAL VIAL; (xii) don SANTIAGO CESAR ACHURRA HERNÁNDEZ; (xiii) don JUAN MIGUEL CONEJEROS AITKEN; (xiv) don JOSÉ RAMÓN ACHURRA LARRAÍN; (xv) don SANTIAGO LONG ACHURRA; (xvi) don MATTHEW LONG ACHURRA; (xvii) don PABLO ACHURRA LARRAÍN; (xviii) don SANTIAGO ACHURRA LARRAIN; (xix) don FRANCISCO ACHURRA LARRAIN; (xx) don IGNACIO ACHURRA LARRAIN; (xxi) don JOAQUIN ACHURRA LARRAÍN; (xxii) don MANUEL ACHURRA STAPLEFIELD; (xxiii) don NICOLÁS ACHURRA STAPLEFIELD; (xxiv) don CRISTÓBAL ACHURRA STAPLEFIELD; (xxv) doña MARIA IGNACIA ACHURRA STAPLEFIELD; (xxvi) doña MARÍA LUISA ACHURRA LARRAIN; (xxvii) doña XIMENA ACHURRA MONTES; (xxviii) doña CAROLINA ACHURRA MONTES; (xxix) doña MARÍA DEL PILAR ACHURRA MONTES; (xxx) doña ROSARIO ACHURRA MONTES; (xxxi) doña ROSA VIAL RODRÍGUEZ; (xxxii) doña FRANCISCA LONG ACHURRA; (xxxiii) la Sucesión de don GUILLERMO ACHURRA MONTES; (xxxiv) Don WILLIAM LONG ACHURRA; (xxxv) la sociedad ‘INVERSIONES COLTAUCO S.A.’ ; (xxxvi) la sociedad ‘INVERSIONES LOS SOBRINOS II LIMITADA’; (xxxvii) la sociedad ‘INVERSIONES COLTAUCO II LIMITADA’; (xxxviii) la sociedad ‘AGRÍCOLA FUNDO EL MOLINO LIMITADA’; (xxxix) la sociedad ‘INVERSIONES PURRANQUE SpA’; y, (xl) la sociedad LOS SOBRINOS S.A. ; todos los anteriores domiciliados para estos efectos en calle Avenida Pedro de Valdivia, Número 0193, piso 12, comuna de Providencia, Región Metropolitana, acordaron fusión y modificación de la sociedad RAMON ACHURRA Y COMPAÑÍA LIMITADA, inscrita a fojas 213 número 246 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Rancagua, correspondiente al año 1991. I.- Modificación social ‘INVERSIONES PURRANQUE II LIMITADA’ por efecto de los hechos que indica. Uno) Mediante junta extraordinaria de accionistas de la sociedad ‘INVERSIONES COLTAUCO S.A.’ celebrada con fecha veintiséis de diciembre de dos mil diecisiete, cuya acta fue reducida a escritura pública con esa misma fecha en la Notaría pública de Santiago de don Patricio Zaldívar Mackenna, sus accionistas acordaron dividirla, constituyéndose con motivo de la división una nueva sociedad de responsabilidad limitada denominada “INVERSIONES COLTAUCO II LIMITADA”. En dicho acto, fueron asignados a la sociedad “INVERSIONES COLTAUCO II LIMITADA” el dieciocho coma uno seis cero cero cero cero por ciento de los derechos de la sociedad ‘INVERSIONES PURRANQUE II LIMITADA’, quedando la primera como socio de esta última sociedad. En efecto, los actuales socios de la sociedad ‘INVERSIONES PURRANQUE II LIMITADA’ vienen en dar cuenta y aprobar la modificación social relativa a sus socios, modificando en lo pertinente los estatutos sociales. Dos) Mediante junta extraordinaria de accionistas de la sociedad ‘LOS SOBRINOS S.A.’ celebrada con fecha veintiséis de diciembre de dos mil diecisiete, cuya acta fue reducida a escritura pública con esa misma fecha en la Notaría pública de Santiago de don Patricio Zaldívar Mackenna, sus accionistas acordaron dividirla, constituyéndose con motivo de la división una nueva sociedad de responsabilidad limitada denominada “INVERSIONES LOS SOBRINOS II LIMITADA”. En dicho acto, fueron asignados a la sociedad “INVERSIONES LOS SOBRINOS II LIMITADA” el setenta y nueve coma ocho dos cero cero cero cero por ciento de los derechos de la sociedad ‘INVERSIONES PURRANQUE II LIMITADA’, quedando la primera como socio de esta última sociedad. En efecto, los actuales socios de la sociedad ‘INVERSIONES PURRANQUE II LIMITADA’ vienen en dar cuenta y aprobar la modificación social relativa a sus socios, modificando en lo pertinente los estatutos sociales. Tres) Como consecuencia de los hechos y modificaciones sociales que da cuenta la presente cláusula, los socios de la sociedad ‘INVERSIONES PURRANQUE II LIMITADA’ acordaron dejar constancia que el artículo quinto de los estatutos sociales, relativo al capital social, queda del siguiente tenor: “Artículo Quinto.- El capital social será la suma única y total de veintidós mil novecientos cinco millones setecientos cuarenta y nueve mil seiscientos cuarenta y un pesos, distribuido entre sus socios en las siguientes cantidades y proporciones: (i) Don RICARDO MIGUEL VIAL VIAL, con la suma de cuarenta y ocho millones ciento dos mil setenta y cuatro pesos, equivalente al cero coma dos uno cero cero cero cero por ciento del capital social; (ii) Don JOSE RAMON ACHURRA LARRAIN, con la suma de trescientos cuarenta y tres millones quinientos ochenta y seis mil doscientos cuarenta y cinco pesos, equivalente al uno coma cinco cero cero cero cero cero por ciento del capital social; (iii) La sociedad INVERSIONES COLTAUCO II LIMITADA, con la suma de cuatro mil ciento cincuenta y nueve millones seiscientos ochenta y cuatro mil ciento treinta y cinco pesos, equivalente al dieciocho coma uno seis cero cero cero cero por ciento del capital social; (iv) La sociedad INVERSIONES LOS SOBRINOS II LIMITADA, con la suma de dieciocho mil doscientos ochenta y tres millones trescientos sesenta y nueve mil trescientos sesenta y tres pesos, equivalente al setenta y nueve coma ocho dos cero cero cero cero por ciento del capital social; y, (V) la SOCIEDAD AGRICOLA FUNDO EL MOLINO LIMITADA, con la suma de setenta y un millones siete mil ochocientos veinticuatro pesos, equivalente al cero coma tres uno cero cero cero cero por ciento del capital social”, II. Fusión Sociedades: Socios acuerdan fusión entre las sociedades INVERSIONES LOS SOBRINOS II LIMITADA, INVERSIONES COLTAUCO II LIMITADA, INVERSIONES PURRANUQE II LIMITADA y RAMON ACHURRA Y COMPAÑÍA LIMITADA mediante la absorción de esta última en las primeras, disolviéndose INVERSIONES LOS SOBRINOS II LIMITADA, INVERSIONES COLTAUCO II LIMITADA e INVERSIONES PURRANQUE II LIMITADA sin proceder a su liquidación, por cuanto son sucedidas en todos sus derechos y obligaciones por RAMÓN ACHURRA Y COMPAÑÍA LIMITADA. III. Disolución. Con motivo de la fusión antes indicada se disuelven las sociedades INVERSIONES LOS SOBRINOS II LIMITADA, INVERSIONES COLTAUCO II LIMITADA e INVERSIONES PURRANUQE II LIMITADA, las que se fusionan en RAMÓN ACHURRA Y COMPAÑÍA LIMITADA sin proceder su liquidación por cuanto son sucedidas en todos sus derechos y obligaciones por la sociedad RAMÓN ACHURRA Y COMPAÑÍA LIMITADA. IV. Nuevo Capital. Como consecuencia de la fusión, se aumenta el capital de la sociedad continuadora RAMÓN ACHURRA Y COMPAÑÍA LIMITADA de $5.126.092.474, a la suma de $7.439.456.025, esto es, en la cantidad de $2.313.363.551. V. Modificación artículo cuarto estatutos. De acuerdo a lo señalado anteriormente, los actuales socios de la sociedad ‘RAMÓN ACHURRA Y COMPAÑÍA LIMITADA’ acordaron modificar el artículo quinto de los estatutos sociales, el cual queda del siguiente tenor: ‘Artículo Quinto.- El capital social es la suma de siete mil cuatrocientos treinta y nueve millones cuatrocientos cincuenta y seis mil veinticinco pesos, distribuido entre sus socios de la forma que sigue: a) don JOSÉ RAMÓN ACHURRA LARRAÍN con la suma de quinientos setenta y siete millones seiscientos treinta y dos mil ochocientos cincuenta y cuatro pesos, equivalentes al siete coma siete seis cuatro cuatro cinco cero por ciento del capital social; b) don RICARDO MIGUEL VIAL VIAL con la suma de quinientos catorce millones ciento noventa mil ochocientos veintiséis pesos, equivalentes al seis coma nueve uno uno seis siete dos por ciento del capital social; c) don JUAN IGNACIO ACHURRA MONTES con la suma de quinientos tres millones doscientos sesenta y cuatro mil trescientos setenta y ocho pesos, equivalentes al seis coma siete seis cuatro ocho cero uno por ciento del capital social; d) don ALEJANDRO VIAL VIAL con la suma de trescientos treinta y ocho millones novecientos sesenta y seis mil ciento noventa y nueve pesos, equivalentes al cuatro coma cinco cinco seis tres tres cero por ciento del capital social; e) don PABLO VIAL VIAL con la suma de trescientos ochenta y tres millones quinientos treinta y seis mil setenta y siete pesos, equivalentes al cinco coma uno cinco cinco cuatro tres dos por ciento del capital social; f) don MICHAEL DAVIS FRELINGHUYSEN VIAL con la suma de ciento sesenta y nueve millones setecientos cuarenta y ocho mil doscientos setenta y dos pesos, equivalentes al dos coma dos ocho uno siete tres cero por ciento del capital social; g) don JOSÉ MANUEL VIAL VIAL con la suma de trescientos treinta y ocho millones novecientos sesenta y seis mil ciento noventa y nueve pesos, equivalentes al cuatro coma cinco cinco seis tres tres cero por ciento del capital social; h) don IGNACIO ROBERTO ACHURRA BURR, con la suma de trescientos treinta y ocho millones novecientos sesenta y seis mil ciento noventa y nueve pesos, equivalentes al cuatro coma cinco cinco seis tres tres cero por ciento del capital social; i) don FRANCISCO JAVIER ACHURRA BURR, con la suma de trescientos treinta y ocho millones novecientos sesenta y seis mil ciento noventa y nueve pesos, equivalentes al cuatro coma cinco cinco seis tres tres cero por ciento del capital social; j) don JUAN IGNACIO VIAL VIAL con la suma de ciento noventa y un millones setecientos sesenta y ocho mil treinta y ocho pesos, equivalentes al dos coma cinco siete siete siete uno seis por ciento del capital social; k) don FELIPE VIAL VIAL con la suma de ciento sesenta millones doscientos veinticinco mil quinientos setenta y cinco pesos, equivalentes al dos coma uno cinco tres siete dos siete por ciento del capital social; l) doña ROSA VIAL VIAL con la suma de ciento sesenta millones doscientos veinticinco mil quinientos setenta y cinco pesos, equivalentes al dos coma uno cinco tres siete dos siete por ciento del capital social; m) don MATTHEW LONG ACHURRA con la suma de sesenta y un millones setecientos ochenta y nueve mil ciento ocho pesos, equivalentes al cero coma ocho tres cero cinco cinco nueve por ciento del capital social; n) la sociedad ‘INVERSIONES COLTAUCO S.A.’ con la suma de noventa y cinco millones cuatrocientos noventa y tres mil seiscientos cincuenta y siete pesos, equivalentes al uno coma dos ocho tres seis uno uno por ciento del capital social; o) doña ROSARIO ACHURRA MONTES con la suma de catorce millones dieciocho mil ochocientos setenta y dos pesos, equivalentes al cero coma uno ocho ocho cuatro tres nueve por ciento del capital social; p) doña MARÍA DEL PILAR ACHURRA MONTES con la suma de catorce millones dieciocho mil ochocientos setenta y dos pesos, equivalentes al cero coma uno ocho ocho cuatro tres nueve por ciento del capital social; q) doña CAROLINA ACHURRA MONTES con la suma de catorce millones dieciocho mil ochocientos setenta y dos pesos, equivalentes al cero coma uno ocho ocho cuatro tres nueve por ciento del capital social; r) doña XIMENA ACHURRA MONTES, con la suma de catorce millones dieciocho mil ochocientos setenta y dos pesos, equivalentes al cero coma uno ocho ocho cuatro tres nueve por ciento del capital social; s) doña MARÍA LUISA ACHURRA LARRAIN con la suma de cincuenta y nueve millones quinientos ochenta mil doscientos ocho pesos, equivalentes al cero coma ocho cero cero ocho seis ocho por ciento del capital social; t) doña MARIA IGNACIA ACHURRA STAPLEFIELD con la suma de catorce millones dieciocho mil ochocientos setenta y dos pesos, equivalentes al cero coma uno ocho ocho cuatro tres nueve por ciento del capital social; u) don CRISTÓBAL ACHURRA STAPLEFIELD con la suma de catorce millones dieciocho mil ochocientos setenta y dos pesos, equivalentes al cero coma uno ocho ocho cuatro tres nueve por ciento del capital social; v) don NICOLÁS ACHURRA STAPLEFIELD con la suma de catorce millones dieciocho mil ochocientos setenta y dos pesos, equivalentes al cero coma uno ocho ocho cuatro tres nueve por ciento del capital social; w) don MANUEL ACHURRA STAPLEFIELD con la suma de catorce millones dieciocho mil ochocientos setenta y dos pesos, equivalentes al cero coma uno ocho ocho cuatro tres nueve por ciento del capital social; x) don JOAQUIN ACHURRA LARRAÍN con la suma de cincuenta y nueve millones quinientos ochenta mil doscientos ocho pesos, equivalentes al cero coma ocho cero cero ocho seis ocho por ciento del capital social; y) don IGNACIO ACHURRA LARRAÍN con la suma de cincuenta y nueve millones quinientos ochenta mil doscientos ocho pesos, equivalentes al cero coma ocho cero cero ocho seis ocho por ciento del capital social; z) don FRANCISCO ACHURRA LARRAIN con la suma de doscientos un millones quinientos veintiún mil doscientos noventa y dos pesos, equivalentes al dos coma siete cero ocho ocho uno ocho por ciento del capital social; aa) don SANTIAGO ACHURRA LARRAÍN con la suma de ciento cuarenta y un millones novecientos cuarenta y un mil ochenta y cuatro pesos, equivalentes al uno coma nueve cero siete nueve cinco cero por ciento del capital social; ab) don PABLO ACHURRA LARRAÍN con la suma de ciento cuarenta y un millones novecientos cuarenta y un mil ochenta y cuatro pesos, equivalentes al uno coma nueve cero siete nueve cinco cero por ciento del capital social; ac) don SANTIAGO LONG ACHURRA con la suma de ciento quince millones seiscientos cincuenta y cinco mil seiscientos noventa y ocho pesos, equivalentes al uno coma cinco cinco cuatro seis dos seis por ciento del capital social; ad) don JUAN MIGUEL CONEJEROS AITKEN con la suma de ciento cuarenta y siete millones ciento noventa y ocho mil ciento sesenta y un pesos, equivalentes al uno coma nueve siete ocho seis uno cinco por ciento del capital social; ae) don SANTIAGO CÉSAR ACHURRA HERNÁNDEZ con la suma de ciento quince millones seiscientos cincuenta y cinco mil seiscientos noventa y ocho pesos, equivalentes al uno coma cinco cinco cuatro seis dos seis por ciento del capital social; af) don WILLIAM LONG ACHURRA con la suma de quince millones quinientos noventa y ocho mil novecientos ochenta y cinco pesos, equivalentes al cero coma dos cero nueve seis siete nueve por ciento del capital social; ag) la sucesión de don GUILLERMO ACHURRA MONTES con la suma de quince millones quinientos noventa y ocho mil novecientos ochenta y cinco pesos, equivalentes al cero coma dos cero nueve seis siete nueve por ciento del capital social; ah) doña FRANCISCA LONG ACHURRA con la suma de veintiséis millones setecientos cuarenta y un mil novecientos veintisiete pesos, equivalentes al cero coma tres cinco nueve cuatro seis uno por ciento del capital social; ai) doña ROSA VIAL RODRÍGUEZ con la suma de doscientos cinco millones diecinueve mil quinientos cuarenta y siete pesos, equivalentes al dos coma siete cinco cinco ocho cuatro uno por ciento del capital social; aj) la sociedad ‘AGRÍCOLA FUNDO EL MOLINO LIMITADA’ con la suma de dieciséis millones ciento veintinueve mil quinientos diecinueve pesos, equivalentes al cero coma dos uno seis ocho uno cero por ciento del capital social; y, ak) la sociedad ‘INVERSIONES PURRANQUE SpA’ con la suma de mil ochocientos treinta y un millones ochocientos veintitrés mil doscientos ochenta y seis pesos, equivalentes al restante veinticuatro coma seis dos tres cero ocho uno por ciento del capital social”. Santiago, 17 de Enero, 2019.