NOVA SCOTIA INVERSIONES LIMITADA

SERGIO WALDO ARENAS BENONI, Abogado, Notario Público Titular de San Miguel, con asiento en La Cisterna y oficio en calle Gran Avenida José Miguel Carrera N° 8.006 certifico: Ante mí, por escritura pública de fecha 19 de diciembre de 2018, repertorio N° 82.303-2018, THE BANK OF NOVA SCOTIA, con domicilio en Morandé N°226, comuna y ciudad de Santiago y THE BANK OF NOVA SCOTIA TRUST COMPANY (BAHAMAS) LIMITED, con domicilio en Morandé N°226, comuna y ciudad de Santiago, sanearon y rectificaron la escritura pública de fecha 31 de mayo de 2018, otorgada en esta misma Notaría bajo el repertorio N°27.154-2018, mediante la cual se acordó la fusión por absorción de la sociedad FINTESA INVERSIONES (CHILE) LIMITADA en NOVA SCOTIA INVERSIONES LIMITADA y cuyo extracto se inscribió a fojas N°49.688, número N°25.750, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2018, y se publicó en el Diario Oficial de fecha 5 de julio de 2018, la cual fue rectificada por escritura pública de fecha 6 de julio de 2018, otorgada en esta misma Notaría bajo repertorio N°35.509-2018 y cuyo extracto se inscribió a fojas N°53.349, número N°27.448, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2018, y que se publicó en el Diario Oficial de fecha 20 de julio de 2018, en atención a que se cometió por un error involuntario en las siguientes cláusulas de la escritura de fecha 31 de mayo de 2018 ya mencionada. El saneamiento y rectificación es por los siguientes conceptos: Uno) En la cláusulas PRIMERO, se señaló erróneamente el monto de capital aportado y el porcentaje de participación que correspondía a los socios The Bank of Nova Scotia y The Bank of Nova Scotia Trust (Bahamas) Limited en Fintesa Inversiones (Chile) Limitada, previamente a la materialización del acuerdo de fusión. Dos) En la cláusula TERCERO, se señaló erróneamente la composición de las cuentas de patrimonio de Fintesa Inversiones (Chile) Limitada conforme a balance clasificado de la sociedad absorbida al treinta y uno de mayo del año dos mil dieciocho. Tres) En la cláusula CUARTO, se dejó constancia que como consecuencia de la fusión, el capital de la sociedad Nova Scotia Inversiones Limitada aumentó a la cantidad de un billón setecientos veintiocho mil ciento veintitrés millones trescientos dieciocho mil doscientos veintidós pesos, en circunstancias que debió indicarse que el capital de la sociedad Nova Scotia Inversiones Limitada aumentó a la cantidad de un billón setecientos doce mil doscientos ochenta tres millones trescientos dieciocho mil doscientos veintitrés pesos. Cuatro) En la cláusula QUINTO, se señaló erróneamente la participación social que correspondía a los socios The Bank of Nova Scotia y The Bank of Nova Scotia Trust (Bahamas) Limited, una vez materializado el acuerdo de fusión. Quinto) En la cláusula DÉCIMO, se señaló erróneamente los porcentajes de participación que correspondían a los socios en Nova Scotia Inversiones Limitada una vez materializado el acuerdo de fusión. En virtud de lo anterior, se sanea y rectifica la escritura en el siguiente sentido: UNO) Cláusula PRIMERO, DONDE DICE: “Uno. tres) Estructura y capital. La sociedad Fintesa Inversiones (Chile) Limitada, conforme a su pacto social, tiene un capital social íntegramente pagado, ascendente a la cantidad de sesenta mil ochocientos setenta y siete millones doscientos sesenta y nueve mil setecientos cincuenta y un pesos, aportado y enterado por los socios en la siguiente forma y proporción: /Uno/ The Bank of Nova Scotia Trust Company (Bahamas) Limited, la cantidad de doscientos ocho mil quinientos sesenta y tres pesos, equivalente a un cero coma cero cero cero tres cuatro dos cinco nueve cinco ocho cinco cero tres nueve tres ocho cinco seis por ciento del capital social. /Dos/ The Bank of Nova Scotia, la cantidad de sesenta mil ochocientos setenta y siete millones sesenta y un mil ciento ochenta y ocho pesos, equivalente a un noventa y nueve coma nueve nueve nueve seis cinco siete cuatro cero cuatro uno cuatro nueve seis por ciento del capital social”, DEBE DECIR: “Uno. tres) Estructura y capital. La sociedad Fintesa Inversiones (Chile) Limitada, conforme a su pacto social, tiene un capital social íntegramente pagado, ascendente a la cantidad de cuarenta y cinco mil treinta y siete millones doscientos sesenta y nueve mil setecientos cincuenta y dos pesos, aportado y enterado por los socios en la siguiente forma y proporción: /Uno/ The Bank of Nova Scotia Trust Company (Bahamas) Limited, la cantidad de doscientos ocho mil quinientos sesenta y tres pesos, equivalente a un cero coma cero cero cero cuatro seis tres cero ocho nueve siete nueve cuatro seis dos seis seis siete ocho por ciento del capital social, y /Dos/ The Bank of Nova Scotia la cantidad de cuarenta y cinco mil treinta y siete millones sesenta y un mil ciento ochenta y nueve pesos, equivalente a un noventa y nueve coma nueve nueve nueve cinco tres seis nueve uno cero dos cero cinco cuatro por ciento del capital social”. DOS) Cláusula TERCERO, DONDE DICE: “Antecedentes Sociedad Absorbida. Conforme al balance clasificado de la Sociedad Absorbida al treinta y uno de mayo del año dos mil dieciocho, Fintesa Inversiones (Chile) Limitada cuenta con activos por sesenta y tres mil cuatrocientos doce millones novecientos veintiún mil ochocientos sesenta y cinco pesos, pasivos por ciento once millones quinientos cincuenta y tres mil ochocientos cuarenta y nueve pesos, y el valor de su patrimonio asciende a la cantidad de sesenta y tres mil trescientos un millones trescientos sesenta y ocho mil dieciséis pesos, compuesto por un capital de sesenta mil ochocientos setenta y siete millones doscientos sesenta y nueve mil setecientos cincuenta y un pesos, íntegramente pagado, y conforman también su patrimonio, una cuenta de Ajuste primera aplicación IFRS por negativos trescientos dieciséis millones doscientos cincuenta y cinco mil quinientos veinticuatro pesos, una cuenta de sobreprecio de colocación de acciones propias por doscientos cuarenta y tres millones doscientos treinta y cinco mil setecientos setenta y un pesos, una cuenta de utilidades acumuladas por once mil millones quinientos ochenta y dos mil ochocientos nueve pesos, una cuenta de pérdidas acumuladas por diez mil ochocientos cincuenta y tres millones seiscientos treinta y ocho mil novecientos noventa pesos, una cuenta complementaria de utilidades retenidas por negativos tres mil doscientos cincuenta y seis millones doscientos cincuenta mil pesos y un resultado del ejercicio por cinco mil seiscientos seis millones cuatrocientos veinticuatro mil ciento noventa y nueve pesos” DEBE DECIR: “Antecedentes Sociedad Absorbida. Conforme al balance clasificado de la Sociedad Absorbida al treinta y uno de mayo del año dos mil dieciocho, Fintesa Inversiones (Chile) Limitada cuenta con activos por sesenta y tres mil cuatrocientos doce millones novecientos veintiún mil ochocientos sesenta y cinco pesos, pasivos por ciento once millones quinientos cincuenta y tres mil ochocientos cuarenta y nueve pesos, y el valor de su patrimonio asciende a la cantidad de sesenta y tres mil trescientos un millones trescientos sesenta y ocho mil dieciséis pesos, compuesto por un capital de cuarenta y cinco mil treinta y siete millones doscientos sesenta y nueve mil setecientos cincuenta y dos pesos, íntegramente pagado, y conforman también su patrimonio, una cuenta de Ajuste primera aplicación IFRS por negativos trescientos dieciséis millones doscientos cincuenta y cinco mil quinientos veinticuatro pesos, una cuenta de sobreprecio de colocación de acciones propias por doscientos cuarenta y tres millones doscientos treinta y cinco mil setecientos setenta y un pesos, una cuenta de otras reservar por quince mil ochocientos treinta y nueve millones novecientos noventa y nueve mil novecientos noventa y nueve pesos, una cuenta de utilidades acumuladas por trece mil trescientos cincuenta millones setecientos cincuenta y siete mil ocho pesos, una cuenta de pérdidas acumuladas por negativos diez mil ochocientos cincuenta tres millones seiscientos treinta y ocho mil novecientos noventa pesos y un resultado del ejercicio por cero pesos”. TRES) Cláusula CUARTO, DONDE DICE: “CUARTO: Fusión de sociedades. Aumento de Capital Sociedad Absorbente. Por el presente instrumento, The Bank of Nova Scotia Trust Company (Bahamas) Limited y The Bank of Nova Scotia, en su calidad de únicos socios de Fintesa Inversiones (Chile) Limitada y de Nova Scotia Inversiones Limitada, hacen presente que como consecuencia de la fusión por incorporación de Fintesa Inversiones (Chile) Limitada en Nova Scotia Inversiones Limitada, “Fintesa Inversiones (Chile) Limitada” se disuelve, sin necesidad de liquidación, aportando todo su activo, pasivo, patrimonio y socios a la Sociedad Absorbente. Asimismo, para los efectos del artículo sesenta y cuatro, inciso cuarto del Código Tributario, los socios dejan constancia que Nova Scotia Inversiones Limitada mantendrá registrado el valor tributario que tenían los activos y pasivos de la Sociedad Absorbida. Además, como consecuencia de la fusión y de conformidad a lo dispuesto en el artículo sesenta y nueve del Código Tributario, los socios de la Sociedad Absorbente acuerdan que ésta última, en su calidad de continuadora legal de la Sociedad Absorbida, se haga responsable y se obligue a pagar todos los impuestos que esta última adeudare. Se deja constancia que la fusión tendrá efectos y vigencia a contar del primero de junio del año dos mil dieciocho. Como consecuencia de la fusión, el capital de la sociedad Nova Scotia Inversiones Limitada aumentará de la cantidad de un billón seiscientos sesenta y siete mil doscientos cuarenta y seis millones cuarenta y ocho mil cuatrocientos setenta y un pesos, a la cantidad de un billón setecientos veintiocho mil ciento veintitrés millones trescientos dieciocho mil doscientos veintidós pesos, el que se entera y paga con el aporte de la totalidad de los activos y pasivos de la sociedad absorbida. En virtud de lo anterior, los socios The Bank of Nova Scotia y The Bank of Nova Scotia Trust (Bahamas) Limited, acuerdan modificar el Artículo Cuarto de los estatutos sociales de la Sociedad Absorbente relativa al capital social, en el siguiente sentido: “CUARTO: CAPITAL. El capital de la sociedad es la cantidad de un billón setecientos veintiocho mil ciento veintitrés millones trescientos dieciocho mil doscientos veintidós pesos, que los socios han aportado y aportarán de la siguiente forma: /Uno/ The Bank of Nova Scotia Trust Company (Bahamas) Limited, la cantidad de doscientos cincuenta seis mil cuatrocientos setenta y cuatro pesos, la que se encuentra enterada y pagada con anterioridad a esta fecha. /Dos/ The Bank of Nova Scotia, la cantidad de un billón setecientos veintiocho mil ciento veintitrés millones sesenta y un mil setecientos cuarenta y ocho pesos, de los cuales la suma de setecientos veintiocho mil ciento siete millones sesenta y un mil setecientos cuarenta y ocho pesos se encuentran enterada y pagada con anterioridad a esta fecha y el saldo de un billón dieciséis millones de pesos deberán ser enterados y pagados en la forma y plazo que se indica a continuación. Los aportes comprometidos por los socios serán pagaderos en Chile o en el extranjero, en pesos chilenos o dólares de los Estados Unidos de América, en adelante “Dólares”, mediante la transferencia o puesta a disposición de fondos en una o más cuentas corrientes que la sociedad así indique, o mediante la capitalización de créditos cuentas por cobrar que mantenga el socio con la sociedad. En caso que los fondos sean transferidos o puestos a disposición de la sociedad en Dólares, o el crédito o cuenta por cobrar esté determinado en Dólares, dicho monto en Dólares se registrará en su equivalente en pesos, según el tipo de cambio “Dólar Observado” publicado en el Diario Oficial en la fecha de la transferencia, puesta a disposición efectiva de los fondos o de su capitalización. El monto de la capitalización de créditos o cuentas por cobrar, se realizará sin descuento o castigo respecto del monto adeudado por la sociedad, y deberá incluir reajustes e intereses devengados, salvo que se acuerde expresamente lo contrario. Los socios tienen un plazo de tres años contados desde el veinticuatro de mayo de dos mil dieciocho para pagar el saldo de los aportes comprometidos por los socios a esta fecha”, DEBE DECIR: “CUARTO: Fusión de sociedades. Aumento de Capital Sociedad Absorbente. Por el presente instrumento, The Bank of Nova Scotia Trust Company (Bahamas) Limited y The Bank of Nova Scotia, en su calidad de únicos socios de Fintesa Inversiones (Chile) Limitada y de Nova Scotia Inversiones Limitada, hacen presente que como consecuencia de la fusión por incorporación de Fintesa Inversiones (Chile) Limitada en Nova Scotia Inversiones Limitada, “Fintesa Inversiones (Chile) Limitada” se disuelve, sin necesidad de liquidación, aportando todo su activo, pasivo, patrimonio y socios a la Sociedad Absorbente. Asimismo, para los efectos del artículo sesenta y cuatro, inciso cuarto del Código Tributario, los socios dejan constancia que Nova Scotia Inversiones Limitada mantendrá registrado el valor tributario que tenían los activos y pasivos de la Sociedad Absorbida. Además, como consecuencia de la fusión y de conformidad a lo dispuesto en el artículo sesenta y nueve del Código Tributario, los socios de la Sociedad Absorbente acuerdan que ésta última, en su calidad de continuadora legal de la Sociedad Absorbida, se haga responsable y se obligue a pagar todos los impuestos que esta última adeudare. Se deja constancia que la fusión tendrá efectos y vigencia a contar del primero de junio del año dos mil dieciocho. Como consecuencia de la fusión, el capital de la sociedad Nova Scotia Inversiones Limitada aumentará de la cantidad de un billón seiscientos sesenta y siete mil doscientos cuarenta y seis millones cuarenta y ocho mil cuatrocientos setenta y un pesos, a la cantidad de un billón setecientos doce mil doscientos ochenta tres millones trescientos dieciocho mil doscientos veintitrés pesos, el que se entera y paga con el aporte de la totalidad de los activos y pasivos de la sociedad absorbida. En virtud de lo anterior, los socios The Bank of Nova Scotia y The Bank of Nova Scotia Trust (Bahamas) Limited, acuerdan modificar el Artículo Cuarto de los estatutos sociales de la Sociedad Absorbente relativa al capital social, en el siguiente sentido: CUARTO: el capital de la sociedad Nova Scotia Inversiones Limitada es la cantidad de un billón setecientos doce mil doscientos ochenta y tres millones trescientos dieciocho mil doscientos veintitrés pesos, que los socios han aportado y aportarán de la siguiente forma: /Uno/ The Bank of Nova Scotia Trust Company (Bahamas) Limited, la cantidad de doscientos cincuenta seis mil cuatrocientos setenta y cuatro pesos, la que se encuentra enterada y pagada con anterioridad a esta fecha. /Dos/ The Bank of Nova Scotia, la cantidad de un billón setecientos doce mil doscientos ochenta y tres millones sesenta y un mil setecientos cuarenta y nueve pesos, de los cuales la suma de setecientos doce mil doscientos sesenta y siete millones trescientos dieciocho mil doscientos veintitrés pesos se encuentran enterada y pagada con anterioridad a esta fecha y el saldo de un billón dieciséis millones de pesos deberán ser enterados y pagados en la forma y plazo que se indica a continuación. Los aportes comprometidos por los socios serán pagaderos en Chile o en el extranjero, en pesos chilenos o dólares de los Estados Unidos de América, en adelante “Dólares”, mediante la transferencia o puesta a disposición de fondos en una o más cuentas corrientes que la sociedad así indique, o mediante la capitalización de créditos cuentas por cobrar que mantenga el socio con la sociedad. En caso que los fondos sean transferidos o puestos a disposición de la sociedad en Dólares, o el crédito o cuenta por cobrar esté determinado en Dólares, dicho monto en Dólares se registrará en su equivalente en pesos, según el tipo de cambio “Dólar Observado” publicado en el Diario Oficial en la fecha de la transferencia, puesta a disposición efectiva de los fondos o de su capitalización. El monto de la capitalización de créditos o cuentas por cobrar, se realizará sin descuento o castigo respecto del monto adeudado por la sociedad, y deberá incluir reajustes e intereses devengados, salvo que se acuerde expresamente lo contrario. Los socios tienen un plazo de tres años contados desde el veinticuatro de mayo de dos mil dieciocho para pagar el saldo de los aportes comprometidos por los socios a esta fecha”. CUATRO) Cláusula QUINTO, relación de participación, DONDE DICE: “QUINTO: Relación de participación. Modificación de derechos sociales en la Sociedad Absorbente. Por el presente instrumento, The Bank of Nova Scotia Trust Company (Bahamas) Limited y The Bank of Nova Scotia, en su calidad de únicos socios de Fintesa Inversiones (Chile) Limitada y de Nova Scotia Inversiones Limitada, aprueban la relación de participación que le corresponderá a los socios de la Sociedad Absorbida en la Sociedad Absorbente, como consecuencia de la fusión, el cual se ha determinado en base al porcentaje que representa el valor patrimonial de la Sociedad Absorbida en el de la Sociedad Absorbente una vez producida la fusión, el cual corresponde al determinado en base al balance clasificado de Fusión ya individualizado y que se protocoliza en conjunto a la presente escritura. De acuerdo a lo señalado precedentemente, The Bank of Nova Scotia Trust Company (Bahamas) Limited y The Bank of Nova Scotia, en su calidad de únicos socios de las Sociedad Absorbida y Sociedad Absorbente, representantes del cien por ciento de los derechos sociales de cada una de ellas, aprueban por este acto la determinación de relación de participación establecida en la presente escritura y declaran que su participación en la Sociedad Absorbente será en la siguiente proporción: a) Los derechos sociales de The Bank of Nova Scotia Trust Company (Bahamas) Limited, en la Sociedad Absorbente serán equivalentes a cero coma cero cero cero cero uno nueve nueve nueve seis tres tres siete dos nueve nueve nueve cuatro nueve tres por ciento aproximadamente de los derechos sociales tras esta fusión; y b) Los derechos sociales de The Bank of Nova Scotia, en la Sociedad Absorbente serán equivalentes a noventa y nueve coma nueve nueve nueve nueve ocho cero cero cero tres seis seis dos siete por ciento de los derechos sociales de la sociedad tras la fusión. Como consecuencia de lo anterior, los socios acuerdan incorporar un nuevo Artículo Cuarto bis a los estatutos sociales de la Sociedad Absorbente, con el fin de reflejar la participación que corresponde a los socios en ésta tras la fusión, en los siguientes términos: “CUARTO BIS: DERECHOS SOCIALES. Los derechos sociales en la Sociedad corresponden a los socios en la siguiente proporción: a) The Bank of Nova Scotia Trust Company (Bahamas) Limited, un cero coma cero cero cero cero uno nueve nueve nueve seis tres tres siete dos nueve nueve nueve cuatro nueve tres por ciento aproximadamente de los derechos sociales; y b) The Bank of Nova Scotia noventa y nueve coma nueve nueve nueve nueve ocho cero cero cero tres seis seis dos siete por ciento de los derechos sociales en la sociedad”, DEBE DECIR: QUINTO: Relación de participación. Modificación de derechos sociales en la Sociedad Absorbente. Por el presente instrumento, The Bank of Nova Scotia Trust Company (Bahamas) Limited y The Bank of Nova Scotia, en su calidad de únicos socios de Fintesa Inversiones (Chile) Limitada y de Nova Scotia Inversiones Limitada, aprueban la relación de participación que le corresponderá a los socios de la Sociedad Absorbida en la Sociedad Absorbente, como consecuencia de la fusión, el cual se ha determinado en base al porcentaje que representa el valor patrimonial de la Sociedad Absorbida en el de la Sociedad Absorbente una vez producida la fusión, el cual corresponde al determinado en base al balance clasificado de Fusión ya individualizado y que se protocoliza en conjunto a la presente escritura. De acuerdo a lo señalado precedentemente, The Bank of Nova Scotia Trust Company (Bahamas) Limited y The Bank of Nova Scotia, en su calidad de únicos socios de las Sociedad Absorbida y Sociedad Absorbente, representantes del cien por ciento de los derechos sociales de cada una de ellas, aprueban por este acto la determinación de relación de participación establecida en la presente escritura y declaran que su participación en la Sociedad Absorbente será en la siguiente proporción: a) Los derechos sociales de The Bank of Nova Scotia Trust Company (Bahamas) Limited, en la Sociedad Absorbente serán equivalentes a cero coma cero cero cero cero dos seis cero seis nueve cuatro siete dos cinco tres ocho cero cero siete nueve por ciento aproximadamente de los derechos sociales tras esta fusión; y b) Los derechos sociales de The Bank of Nova Scotia, en la Sociedad Absorbente serán equivalentes a noventa y nueve coma nueve nueve nueve nueve siete tres nueve tres cero cinco dos siete cinco por ciento de los derechos sociales de la sociedad tras la fusión. Como consecuencia de lo anterior, los socios acuerdan incorporar un nuevo Artículo Cuarto bis a los estatutos sociales de la Sociedad Absorbente, con el fin de reflejar la participación que corresponde a los socios en ésta tras la fusión, en los siguientes términos: “CUARTO BIS: DERECHOS SOCIALES. Los derechos sociales en la Sociedad corresponden a los socios en la siguiente proporción: a) The Bank of Nova Scotia Trust Company (Bahamas) Limited, un cero coma cero cero cero cero dos seis cero seis nueve cuatro siete dos cinco tres ocho cero cero siete nueve por ciento por ciento aproximadamente de los derechos sociales; y b) The Bank of Nova Scotia noventa y nueve coma nueve nueve nueve nueve siete tres nueve tres cero cinco dos siete cinco por ciento de los derechos sociales en la sociedad”. CINCO) Cláusula DÉCIMO, derechos sociales, DONDE DICE: “CUARTO BIS: DERECHOS SOCIALES. Los derechos sociales en la Sociedad corresponden a los socios en la siguiente proporción: a) The Bank of Nova Scotia Trust Company (Bahamas) Limited, un cero coma cero cero cero cero uno nueve nueve nueve seis tres tres siete dos nueve nueve nueve cuatro nueve tres por ciento aproximadamente de los derechos sociales; y b) The Bank of Nova Scotia un noventa y nueve coma nueve nueve nueve nueve ocho cero cero cero tres seis seis dos siete por ciento de los derechos sociales en la sociedad”, DEBE DECIR: “CUARTO BIS: DERECHOS SOCIALES. Los derechos sociales en la Sociedad corresponden a los socios en la siguiente proporción: a) The Bank of Nova Scotia Trust Company (Bahamas) Limited, un cero coma cero cero cero cero dos seis cero seis nueve cuatro siete dos cinco tres ocho cero cero siete nueve por ciento aproximadamente de los derechos sociales; y b) The Bank of Nova Scotia noventa y nueve coma nueve nueve nueve nueve siete tres nueve tres cero cinco dos siete cinco por ciento de los derechos sociales en la sociedad”. En todo lo no saneado y rectificado, queda vigente y rige plenamente la escritura saneada y rectificada y el estatuto social. La Cisterna, 07 de febrero de 2019.