JORGE BORNAND CHESTA E HIJOS LIMITADA

JORGE ELIAS TADRES HALES, Notario Público Temuco, oficio en esta ciudad A. Varas Nº 976, certifico: por escritura pública fecha seis de Febrero de dos mil diecinueve, ante mí, doña ANA MARÍA BORNAND LARRONDO, chilena, divorciada, laboratorista químico, domiciliada en Holandesa número cero quinientos treinta, departamento cuatrocientos uno, Temuco, cédula nacional de identidad número seis millones doscientos once mil novecientos cincuenta guión cero; don PATRICIO BORNAND LARRONDO, chileno, casado, técnico agrícola, cédula nacional de identidad número seis millones ciento cuarenta y siete mil cuatrocientos setenta guión seis; y don LUIS MARCELO BORNAND LARRONDO, chileno, casado, médico veterinario, cédula nacional de identidad número seis millones ciento setenta y nueve mil novecientos sesenta y nueve guión nueve, los dos últimos domiciliados para estos efectos en O’Higgins doscientos noventa, comuna de Pitrufquén, de paso en ésta, expusieron: Los comparecientes son los únicos dueños de la sociedad JORGE BORNAND CHESTA E HIJOS LIMITADA. La mencionada sociedad fue constituida por constituida por escritura pública de fecha veintiséis de Enero de mil novecientos setenta y uno, otorgada ante el Notario de Pitrufquén don Venancio Lisboa Echeverría. El extracto está inscrito en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Pitrufquén, a fojas dos vuelta número dos, correspondiente al año mil novecientos setenta y uno. La sociedad ha sido modificada en múltiples oportunidades siendo actualmente los únicos socios los comparecientes por partes iguales. PRESENTE MODIFICACION: Por instrumento extractado los comparecientes modificaron la cláusula del capital aumentándolo de doscientos un millones quinientos noventa y dos mil pesos a la cantidad de CUATROCIENTOS CINCUENTA MILLONES DE PESOS, que los socios enteran y pagan de la siguiente forma: a) doña Ana María Bornand Larrondo la cantidad de ciento cincuenta millones de pesos que entera y paga de la siguiente manera: i) sesenta y siete millones ciento noventa y siete mil trescientos treinta y tres pesos ya enterados y pagados según balance de la sociedad; ii) ochenta y dos millones ochocientos dos mil seiscientos sesenta y siete pesos que entera y paga con cargo a las cuentas Reservas y Capital Propio; b) Patricio Bornand Larrondo la cantidad de ciento cincuenta millones de pesos que entera y paga de la siguiente manera: i) sesenta y siete millones ciento noventa y siete mil trescientos treinta y tres pesos ya enterados y pagados según balance de la sociedad; ii) ochenta y dos millones ochocientos dos mil seiscientos sesenta y siete pesos que entera y paga con cargo a las cuentas Reservas y Capital Propio; y c) Luis Marcelo Bornand Larrondo la cantidad de ciento cincuenta millones de pesos que entera y paga de la siguiente manera: i) sesenta y siete millones ciento noventa y siete mil trescientos treinta y cuatro pesos ya enterados y pagados según balance de la sociedad; ii) ochenta y dos millones ochocientos dos mil seiscientos sesenta y seis pesos que entera y paga con cargo a las cuentas Reservas y Capital Propio. PRESENTE TRANSFORMACION: Por escritura extractada los comparecientes vienen en transformar la sociedad "JORGE BORNAND CHESTA E HIJOS LIMITADA" por una sociedad por acciones que se regirá por el presente instrumento y, en subsidio, por las normas de los artículos cuatrocientos veinticuatro y siguientes del Código de Comercio y por las demás normas pertinentes que rijan la materia y por los siguientes estatutos: NOMBRE SOCIAL: “JORGE BORNAND CHESTA E HIJOS SpA”. DOMICILIO: El domicilio será la ciudad de Pitrufquén, sin perjuicio de las sucursales o agencias que establezca en el resto del país o en el extranjero. DURACION: La duración de la sociedad será indefinida a contar fecha instrumento extractado. OBJETO: El objeto de la sociedad es la explotación comercial e industrial, ya sea por cuenta propia o de terceros, de establecimientos de comercio y, en especial de estaciones de servicios que expenden combustibles y todos los servicios relacionados a este tipo de comercio, como repuestos y alimentos, y, en general, realizar cualquier acto de comercio sin otras limitaciones que las que establezcan las leyes. ADMINISTRACION, REPRESENTACION Y USO RAZON SOCIAL: La sociedad será administrada por un Directorio compuesto por tres miembros reelegibles. CAPITAL: será la suma de $450.000.000.- dividido en CUATROCIENTOS CINCUENTA MIL acciones nominativas, de igual valor y sin valor nominal, que se suscriben y pagan por los accionistas en la siguiente forma: A.- doña ANA MARÍA BORNAND LARRONDO, suscribe en acto escritura CIENTO CINCUENTA MIL acciones por la suma de ciento cincuenta millones de pesos cantidad ya pagada con anterioridad; B.- don PATRICIO BORNAND LARRONDO, suscribe en acto escritura CIENTO CINCUENTA MIL acciones por la suma de ciento cincuenta millones de pesos cantidad ya pagada con anterioridad; y C.- don LUIS MARCELO BORNAND LARRONDO, suscribe en acto escritura CIENTO CINCUENTA MIL acciones por la suma de ciento cincuenta millones de pesos cantidad ya pagada con anterioridad. ARTICULO SEGUNDO TRANSITORIO: El Directorio provisorio quedará integrado por los señores: doña ANA MARÍA BORNAND LARRONDO; don PATRICIO BORNAND LARRONDO; y don LUIS MARCELO BORNAND LARRONDO. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Temuco, 09 de Febrero de 2019.